神马电力：华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告2021-01-16
江苏神马电力股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好江苏神马电力股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2021 年 1 月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，江苏神马电
力股份有限公司（以下简称“神马电力”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告
知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《江苏神马电力股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同。）
本回复报告的字体：
《告知函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1
问题一
1、关于神马工程。申报材料显示，申请人主要从事电力系统变电站复合外绝缘、
输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。控股股东控制的企业
神马工程经营范围为电力建设工程施工，电力专业建设工程设计，电力系统规划咨询。
请申请人补充说明并披露：（1）神马工程报告期内主要业务内容、主要经营数据、
主要客户及实现收入情况；（2）申请人与神马工程报告期内是否存在为同一客户供应产
品或提供服务的情形，若存在，请说明各自销售定价及毛利率是否公允，与其他客户同
期对比是否具有合理性，是否存在转移定价输送利益的情形。
请保荐机构和会计师发表意见。
答复：
一、神马工程报告期内主要业务内容、主要经营数据、主要客户及实现收入情况
（一）神马工程主要业务内容
神马工程主要业务内容包括电力建设工程施工，电力专业建设工程设计，电力系统
规划咨询等。发行人主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡
胶密封件等产品的研发、生产与销售。神马工程与发行人经营范围不同。
神马工程基本情况如下：
公司全称 上海神马电力工程有限公司
公司住所 上海市闵行区甬虹路 69 号 501-2 室
成立时间 2016 年 10 月 20 日
注册资本 10,000 万元
股权结构 神马控股 75%，陈小琴 25%
主营业务 电力建设工程施工，电力专业建设工程设计，电力系统规划咨询
神马工程下属五家子公司具体信息如下：
1、武汉中原鹏飞电力工程有限责任公司
公司全称 武汉中原鹏飞电力工程有限责任公司
公司住所 武昌区中南路街民主路 668 号 H 栋 3 层 302、303 室
2
成立时间 2016 年 6 月 21 日
取得方式 股权收购
取得时间 2019 年 4 月 28 日
注册资本 500 万元
股权结构 神马工程 100%
主营业务 电力工程的设计、咨询、施工及技术服务；电力工程材料批零兼营
2、上海神马博通进出口有限公司
公司全称 上海神马博通进出口有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333 室
成立时间 2020 年 4 月 16 日
取得方式 设立
注册资本 5,000 万元
股权结构 神马工程 100%
主营业务 电力工程的设计、咨询、施工及技术服务
3、SHEMAR LATAM HOLDING LTDA（巴西子公司）
公司全称 SHEMAR LATAM HOLDING LTDA
公司住所 巴西
成立时间 2019 年 11 月 27 日
取得方式 设立
注册资本 100 万美元
股权结构 神马工程 99%，神马控股 1%
从事电力工程 EPC 工程承揽业务，包括输配电、电网横担结构的方案整体设
主营业务
计咨询、建设电网的工程物料采购、电网工程项目建筑施工等业务
4、SHEMAR HOLDING PTE. LTD（新加坡子公司）
公司全称 SHEMAR HOLDING PTE. LTD
公司住所 新加坡
成立时间 2020 年 8 月 19 日
取得方式 设立
注册资本 42.31 万美元
股权结构 神马工程 100%
主营业务 电力建设工程施工、材料采购、运营维护、电力系统规划咨询等相关业务
3
5、SHEMAR POWER ENGINEERING (INDIA) PRIVATE LIMITED（印度子公司）
公司全称 SHEMAR POWER ENGINEERING (INDIA) PRIVATE LIMITED
公司住所 印度
成立时间 2019 年 11 月 28 日
取得方式 设立
注册资本 10 万卢比
股权结构 神马工程 100%
电力建设工程总包、电力系统规划咨询、电力专业建设工程设计、电力建设
主营业务
工程施工等
报告期内，神马工程仅有下属子公司中的武汉中原鹏飞电力工程有限责任公司开展
了业务，其余四家子公司均尚未实际开展业务。
（二）神马工程主要经营数据、主要客户及实现收入情况
报告期内，神马工程主要经营数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 346.98 271.70 - -
营业成本 92.53 107.60 - -
营业利润 -1,007.16 -2,853.66 -1,169.62 -248.20
利润总额 -1,003.13 -2,852.83 -1,169.52 -248.20
净利润 -1,003.13 -2,852.83 -879.78 -186.21
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 2020 年 6 月 30 日
31 日 31 日 31 日
总资产 2,156.59 2,562.60 559.76 140.98
净资产 -1,396.81 -2,578.18 -88.94 100.85
注：2017-2019 年数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计
由上表可知，2017 年和 2018 年，神马工程未产生营业收入。2019 年和 2020 年 1-6
月，神马工程完成少量设计服务收入，工程项目尚处于开发过程中，项目开发费用及其
他费用支出较大，导致营业利润为负。具体客户构成及收入实现情况如下：
单位：万元
客户名称 营业收入金额 销售类型
2020 年 1-6 月
4
客户名称 营业收入金额 销售类型
恩施永扬水利电力勘测设计有限责任公司 151.46 设计服务费
南昌南供电力设计院有限公司 94.17 设计服务费
定南联能风电有限公司 62.66 设计服务费
湖南经研电力设计有限公司 38.69 设计服务费
合计 346.98
2019 年
恩施永扬水利电力勘测设计有限责任公司 157.86 设计服务费
宜昌电力勘测设计院有限公司 106.72 设计服务费
其他 7.12 设计服务费
合计 271.70
注：2020 年第三季度神马工程无新增客户。
上述内容已在尽职调查报告之“第一节/四、/（三）控股股东和实际控制人控制的
其他企业的基本情况”中进行了补充披露。
二、申请人与神马工程报告期内不存在为同一客户供应产品或提供服务的情形
经核查，申请人与神马工程报告期内不存在共同客户，亦不存在为同一客户供应产
品或提供服务的情形。
上述内容已在尽职调查报告之“第一节/四、/（三）控股股东和实际控制人控制的
其他企业的基本情况”中进行了补充披露。
三、核查程序
（一）保荐机构执行了如下核查程序：
1、查询神马工程及子公司工商档案，获取基本信息；
2、获取神马工程 2017 年-2019 年审计报告和 2020 年 1-6 月的财务报表；
3、将报告期内关联方神马工程的收入客户明细表与申请人的收入客户明细表进行
比对，核对是否存在为同一客户供应或提供服务的情形；获取神马工程 2020 年第三季
度收入客户明细表，核查是否存在新增客户；
4、询问申请人和神马工程管理层是否定期审阅并沟通新增客户及提供的产品和服
5
务范围，以确保不存在关联方间同业竞争或利益输送的情形。
（二）申请人会计师根据中国注册会计师审计准则，对申请人 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度财务报表进行了审计，执行了相应的审计程序。针对与关联方神马工程
是否存在为同一客户供应产品或提供服务的情形，申请人会计师主要通过以下方式进行
核查，包括但不仅限于：
1、查阅报告期内关联方神马工程的工商档案、股权结构等基本信息；
2、询问申请人和神马工程管理层是否定期审阅并沟通新增客户及提供的产品和服
务范围，以确保不存在关联方间同业竞争或利益输送的情形；
3、获取报告期内关联方神马工程的财务报表及收入客户明细表；
4、将报告期内关联方神马工程的收入客户明细表与申请人的收入客户明细表进行
比对，核对是否存在为同一客户供应或提供服务的情形；
5、针对关联方神马工程 2017 年度至 2019 年度的销售收入，执行了细节测试如下：
（1）抽查 2017 年度至 2019 年度的销售合同或销售订单，了解合同主要条款或订
单主要条款以及交易对手方信息；
（2）选取收入样本查看其对应的相关合同/订单等支持性文件，核查服务收入确认
的金额和期间是否准确；
（3）根据神马工程明细账中销售回款记录，将上述记录与银行进账单进行以下复
核：
①销售回款记录中的付款方是否与银行进账单的付款单位一致；
②销售回款记录中的金额、日期是否与银行进账单一致；
③付款方是否属于与其有经济业务实质的客户，是否和申请人的客户有所重合。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、神马工程主要业务内容包括电力建设工程施工，电力专业建设工程设计，电力
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系统规划咨询等，与发行人经营范围不同；报告期内，神马工程除完成少量设计服务收
入外，尚未开展工程项目；
2、申请人与神马工程报告期内不存在共同客户，亦不存在为同一客户供应产品或
提供服务的情形。
7
（本页无正文，为《江苏神马电力股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于
<关于请做好江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之
回复报告》之签章页）
江苏神马电力股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《江苏神马电力股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于
<关于请做好江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之
回复报告》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏神马电力股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
