江苏神马电力股份有限公司



   关联交易管理办法




       二〇二二年四月
江苏神马电力股份有限公司                                                                                             关联交易管理办法




                                                              目录

第一章     总则............................................................................................................................... 1

第二章     关联人及关联交易....................................................................................................... 2

第三章     关联交易的决策程序................................................................................................... 5

第四章     公司与关联人的资金往来限制性规定..................................................................... 12

第五章     附则............................................................................................................................. 13
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                           江苏神马电力股份有限公司
                               关联交易管理办法


                                 第一章       总则


     第一条 为进一步规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《江苏神马电力股
份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

     第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和非关联股东的利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。

     相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其
他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益
的情形。

     第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。

     第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

     第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为，事先取得公司
的认可后，并再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大
会）履行相关的批准程序。

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                           第二章     关联人及关联交易


     第七条 关联交易是公司或其控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

     （一）      购买原材料、燃料、动力；

     （二）      销售产品、商品；

     （三）      提供或接受劳务；

     （四）      委托或受托销售；

     （五）      存贷款业务；

     （六）      与关联人共同投资；

     （七）      购买或出售资产；

     （八）      对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，
                 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）

     （九）      提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     （十）      提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （十一） 租入或租出资产；

     （十二） 委托或者受托管理资产和业务；

     （十三） 赠与或受赠资产；

     （十四） 债权或者债务重组；

     （十五） 转让或受让研究与开发项目；

     （十六） 签订许可协议；

     （十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     第八条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

     第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组
织：


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     （一）      直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

     （二）      由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公
                 司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

     （三）      由本办法规定的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
                 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
                 子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

     （四）      持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

     （五）      中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
                 券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的
                 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利
                 益倾斜的法人或其他组织。

     第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）      直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （二）      公司董事、监事及高级管理人员；

     （三）      直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管
                 理人员；

     （四）      本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
                 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
                 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的
                 家庭成员定义下同）；

     （五）      中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
                 他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然
                 人。

     第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人名单及关联关系说明及
时向公司董事会报送，由公司做好登记管理工作，并及时通过上交所业务管理系
统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。


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     第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

     （一）      诚实信用；

     （二）      不损害公司及非关联股东的合法权益；

     （三）      除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联
                 董事回避表决；

     （四）      关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收
                 费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
                 应通过合同明确有关成本和利润的标准。

     （五）      公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

     （六）      关联交易需经独立董事发表独立意见。

     第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：

     （一）      公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事
                 项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
                 个月内累计计算；

     （二）      公司与同一关联人发生的关联交易。同一关联人包括与该关联人
                 受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；

     （三）      公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。

     第十五条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。




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     第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。

     第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。

     第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：

     （一）      公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
                 受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

     （二）      关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
                 公司无需提供担保；

     （三）      一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
                 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （四）      一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
                 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （五）      一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （六）      一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
                 公允价格的除外；

     （七）      公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至
                 第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

     （八）      关联交易定价为国家规定；

     （九）      上交所认定的其他交易。


                           第三章   关联交易的决策程序


     第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：

     （一）      任何个人只能代表一方签署协议；


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     （二）      关联人不得以任何方式干预公司的决定；

     （三）      公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关
                 联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

     第二十一条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过；所审议关联交易事项根据《公司章程》规定需经出席会议董事三分
之二以上通过的，还应当经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第二十二条        本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：

     （一）      为交易对方；

     （二）      在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他
                 组织或者交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

     （三）      直接或间接控制交易对方的；

     （四）      为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五）      为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
                 员的关系密切的家庭成员；

     （六）      中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他
                 原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

     第二十三条        董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序

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对该等关联关系有关事项进行表决。

     第二十四条        公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应当在
会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应当要求关联董事予以回避。

     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东回避表决。

     第二十五条        如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十
三条所规定的披露。

     第二十六条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股
东行使表决权。若提交股东大会审议的关联交易事项与所有股东均有关联关系，
关联股东豁免上述回避程序，按照正常程序进行表决。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

     （一）      股东大会审议有关关联交易事项时，会议召集人应当在股东投票
                 前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；
                 关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
                 避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联
                 股东有责任和义务到会如实作出说明；

     （二）      有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
                 在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

     第二十七条        本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：

     （一）      为交易对方；

     （二）      拥有交易对方直接或间接控制权；

     （三）      被交易对方直接或间接控制；

     （四）      与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；




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     （五）      在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他
                 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

     （六）      为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （七）      因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
                 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

     （八）      中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的
                 股东。

     第二十八条        应经股东大会审议的关联交易：

     （一）      公司为关联人提供担保的,不论金额大小，均应当在董事会审议
                 通过后提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）
                 股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，关联股东应当在
                 股东大会上回避表决；

     （二）      公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元（人民币元，下同。交
                 易金额包括债务的承担和费用，下同。公司提供担保、受赠现金
                 资产、单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期
                 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

     （三）      根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东
                 大会审议的其他关联交易。

     第二十九条        应经董事会审议通过并及时披露的关联交易：

     （一）      公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在 300 万元以上且占
                 公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易；

     （二）      公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

     （三）      应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东
                 大会审议；

     （四）      根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交董事
                 会审议的其他关联交易。

     未达到上述金额的关联交易，应当及时向公司证券部进行报告。




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     第三十条 公司向符合本办法第十五条规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

     第三十一条        公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

     第三十二条        公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本办法的上述规定。公司出资额达到股东大会审议标准，如所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

     公司向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额
作为计算标准，适用本办法的上述规定。

     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。

     第三十三条        公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
下列标准履行本办法规定的内部批准程序和披露义务。

     （一）      公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
                 先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应
                 当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准。

     （二）      公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于
                 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
                 与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准。




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     （三）      公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
                 受让或者出资金额作为计算标准。

     第三十四条        公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的上
述规定。

     第三十五条        公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准履行内部批准程序
和披露义务。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

     第三十六条        公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或接受劳务，委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交
易事项时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：

     （一）      已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
                 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
                 当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
                 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
                 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
                 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
                 或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
                 审议。

     （二）      对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
                 根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有
                 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
                 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
                 前述规定处理；

     （三）      公司可以按交易对方、交易类型等类别合理预计当年度日常关联
                 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应
                 当按照超出金额重新履行审议程序并披露；




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     （四）      公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
                 际履行情况；

     （五）      公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
                 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

     第三十七条        日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异（如有）的原因。

     第三十八条        公司在审议关联交易事项时，应做到：

     （一）      详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
                 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

     （二）      详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审
                 慎选择交易对方；

     （三）      审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分
                 的定价依据确定交易价格；

     （四）      按照本办法的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

    对交易标的权属不清、交易价格不公允、交易对方履约能力不明的关联交易
事项，公司不应进行审议并作出决定。

     第三十九条        独立董事对公司的关联交易发表独立意见。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事。需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《江苏
神马电力股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。

     第四十条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司
获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报
告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权以
外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过 1 年）。

     本办法第三十六条规定的公司日常关联交易可不进行审计或评估，但有关法
律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

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     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款规定进行审计或
者评估。




              第四章       公司与关联人的资金往来限制性规定


     第四十一条        控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来，不得占用公司资金，不得损害公司利益。

     第四十二条        公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：

     （一）      为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
                 广告等期间费用，互相代为承担成本和其它支出。
     （二）      有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际
                 控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
                 供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
                 际控制人控制的公司；
     （三）      委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）      为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
                 商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
                 商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）      代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     （六）      中国证监会认定的其他方式。

     第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。

    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。

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                                第五章         附则


     第四十四条        除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超
过”、“以外”不含本数。

     第四十五条        本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。

     第四十六条        若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

     第四十七条        本办法自股东大会审议通过之日起实施。

     第四十八条        本办法的修改由股东大会批准。

     第四十九条        本办法由董事会负责解释。



                                                       江苏神马电力股份有限公司
                                                                 二〇二二年四月




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