江苏神马电力股份有限公司


    募集资金管理制度




      二〇二二年四月
江苏神马电力股份有限公司                                   募集资金管理制度




                                  目录



第一章     总则 ..................................................... 1

第二章     募集资金专户存储 ......................................... 2

第三章     募集资金的使用 ........................................... 3

第四章     募集资金用途变更 ......................................... 8

第五章     募集资金管理与监督 ...................................... 10

第六章     附则 .................................................... 12




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                               募集资金管理制度



                               第一章       总则


     第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的其他有关规定和《江苏神马电力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。

     第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。公司应当将募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。

     第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。

     第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


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     第六条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

     第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

     第八条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行
保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。

     第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。



                           第二章   募集资金专户存储


     第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。

     公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。

     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

     募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集
资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集
资金安全的措施。

     第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

     （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

     （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

     （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或独立财务顾问；

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     （四） 公司 1 次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元（人民
币元，下同）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

     （五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

     （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；

     （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以单方终止协议并注销该募集资金专户。

     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内及时报上海证券交易所备案并公
告。

     上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

     公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实
施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司与实施募投项目的公司视为一方。



                           第三章   募集资金的使用


     第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：：

     （一） 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；

     （二） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；



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     （三） 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金；

     （四） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；

     （五） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

       1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

       2. 募投项目搁置时间超过 1 年的；

       3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
           到相关计划金额 50%的；

       4. 募投项目出现其他异常情形的。

     第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

     （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

     （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

     （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

     第十四条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：

     （一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通
过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录；

     （二） 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用
计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案；

     （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

     第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的

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规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出
使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经
如下审批流程后方可支付或划拨：

     （一） 通过子公司实施的项目：

     子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门领导审批→子公
司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部
财务部审批。若募集资金使用金额超过募集资金金额 1%以上，须由公司总经理
办公会议审批后方可予以支付或划拨。

     （二） 公司直接实施的项目：

     公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务
部审批。若募集资金使用金额超过募集资金金额 1%以上，须由公司总经理办公
会议审批后方可予以支付或划拨。

     公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。

     第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

     置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司董事会应
当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

     第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告；

     （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个


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月。

     前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。

     第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

     （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

     第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下要求：

     （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

     （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

     （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

     （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

     上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。

     第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12

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个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报上海证券交易所并公告以下内容：

     （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；

     （二） 募集资金使用情况；

     （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；

     （四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；

     （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

     （六） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于

主营业务，并参照本制度第四章关于募集资金投资项目变更的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

     第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

     第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募投资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照本制度第四章关于募集资金投资项目变更的相关规定
履行相应审议程序及披露义务。

     第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                           第四章   募集资金用途变更


     第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书等其他公开
发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

     第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事会
审议通过，由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见
后及时公告，并履行股东大会审议程序：

     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募集资金投资项目实施主体；

     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

     （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。

     第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。



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     公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

     第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：

     （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

     （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （三） 新募投项目的投资计划；

     （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

     （五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

     （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （七） 上海证券交易所要求的其他内容。

     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规
则的规定进行披露。

     第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

     第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

     （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

     （三）该项目完工程度和实现效益；

     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

     （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

     （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；

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     （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （八）上海证券交易所要求的其他内容。

     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                      第五章     募集资金管理与监督


     第三十条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

     第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

     第三十二条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。

     第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     第三十四条 公司董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公
司募集资金使用情况进行一次检查，出具检查报告并及时提交审计委员会。

     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险、运作不规
范或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告，董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

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     第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际
管理、使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，
公司应当承担必要费用。

     董事会应当在收到前款规定的报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金管理存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。

     第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

     保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。

     每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交。核查报告应当包括以下内容：

     （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

     （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

     （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；

     （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

     （五） 超募资金的适用情况（如适用）；

     （六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；

     （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

     （八） 上海证券交易所要求的其他内容。

     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


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     保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

     第三十七条 公司利用募集资金实施相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《江苏神马电力股份
有限公司关联交易管理办法》《江苏神马电力股份有限公司对外投资管理制度》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。



                              第六章        附则


     第三十八条      本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、
行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章
程》的规定为准。

     第三十九条      本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

     第四十条        本制度的修改由公司股东大会批准。

     第四十一条      本制度由公司董事会负责解释。

     第四十二条      本制度由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上
市之日起实施。



                                                    江苏神马电力股份有限公司

                                                         二〇二二年 4 月 26 日




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