民生证券股份有限公司

                      关于山东惠发食品股份有限公司

          以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为山东惠发食品股份有
限公司（以下简称“惠发股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司以部分
闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况具体如下：

       一、 募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754 号文《关于核准山东惠发食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山
东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书
[2017]166 号）同意，公司公开发行不超过 3,000 万股的人民币普通股（A 股）。
根据公司 2017 年 6 月 12 日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格
为人民币 7.63 元/股，每股面值人民币 1 元，发行数量为 3,000 万股，募集资金
总额为人民币 22,890.00 万元，扣除发行费用 4,575.97 万元，本次公开发行 A
股募集资金净额为人民币 18,314.03 万元。募集资金已于 2017 年 6 月 7 日存入
公司账户中。本次公司公开发行 A 股的募集资金已经由山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 7 日出具了和信验字（2017）第 000064
号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

       二、 募集资金投资项目的基本情况
       根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
                                                                        单位：万元
序号       项目名称       预计总投资       募集资金拟投入额           备注
        年产 8 万吨速冻                                       本项目已经建成部分车
 1                             35,856.30          8,546.85
          食品加工项目                                        间框架，完成部分内部
                                                           装修。
 2     营销网络项目            9,767.18         9,767.18            --
 3    高端立体库项目          15,020.00                -            --
        合计                  60,643.48        18,314.03            --

     2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的
3,995.98 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司
于 2017 年 6 月 27 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金公告》（公告编号：临 2017-004）。
     2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
6,000 万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 27 日在指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部分
闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2017-005）。截至 2018
年 4 月 13 日，上述用于临时补充流动资金的募集资金 6,000 万元已全部归还至
募集资金账户。
     2017 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集
资金 6,000 万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 13 日在
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以
部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2017-044）。截至
2018 年 12 月 11 日，上述用于临时补充流动资金的募集资金 6,000 万元已全部
归还至募集资金账户。
     2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第第二十九次会议审议通过了《关于
以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资
金 6,000 万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 24 日在指定
信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《以部
分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2018-015）。
     公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监
督规定的情形。截至 2019 年 1 月 18 日，公司实施募集资金投资项目实际已投资
6,672.74 万元，募集资金账户余额为 5,704.26 万元（含利息）。

    三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资
金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 4,500 万元，
使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。
    临时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集
资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时
以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次借用部分闲
置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、 公司履行的内部决策程序情况
    公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意意见。

    五、 保荐机构核查意见
    民生证券对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了详
细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关资料。
    经核查，民生证券认为：
    本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次
补充流动资金时间未超过 12 个月。
    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会
和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项
目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。
    民生证券同意公司使用部分闲置募集资金不超过 4,500 万元临时补充流动
资金。