惠发股份：独立董事2018年度述职报告2019-03-13
山东惠发食品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的
履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我
们在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司于2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举韩强先生、张松旺
先生为公司第三届董事会独立董事，公司第二届董事会独立董事彭桃英女士任期
届满。
韩强先生：男，1956年出生，博士学历，2008年至2010年在比利时联合商
学院学习，获工商管理博士学位。2012年至今，担任北京民力健康传播中心副
理事长。现任公司独立董事。
张松旺，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，高级会计师职
称，中国人民大学财政学本科毕业，中国注册会计师、资产评估师、注册价格鉴
定师、拍卖师。现任山东国润资产评估有限公司董事长，中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）山东分所总经理，山东玉贵堂拍卖有限公司董事长，兼任深圳新都
酒店股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
彭桃英女士：女，1965年出生，博士学历，教授职称，中国注册会计师、
中国注册评估师。曾先后在中国保险管理干部学院管理系、湖南大学会计学院历
任讲师、副教授、教授，2010年12月起担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，现兼任飞翼股份有限公司独立董事、中华联合保险控股股份有限公司独
立董事、立信融惠投资董事兼经理。独立董事任期届满。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验，我及其亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外
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的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
报告期，公司共召开2次股东大会，6次董事会。公司股东大会、董事会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解
公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立
董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2018年出席会议情况如下：
董事会
列席股东大
独立董事姓名 实际出席情况
应参加次数 会次数
亲自出席 委托 缺席
韩强 6 6 0 0 2
张松旺 3 3 0 0 0
彭桃英 3 3 0 0 1
2、专门委员会工作情况
我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，
根据公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬
与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专业委员会会议，对报告期
关联交易、募集资金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。
会议出席情况如下：
审计委员会 战略委员会 提名委员会
薪酬与考核委员会
应参 实际
姓名 应参加 实 际 参 应参加 实 际 参 应 参 加 实 际 参
加次 参加
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
数 次数
韩强 4 4 2 2 2 2 2 2
张松旺 2 2 1 1 1 1 1 1
彭桃英 2 2 1 1 1 1 1 1
3、现场考察情况
报告期，我们通过现场以及电话沟通等方式与公司管理层保持沟通，并充分
利用参加公司董事会现场会议的时机对公司进行现场考察，公司给予了高度配合，
我们及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环
境和市场变化对公司的影响，并基于我们各自专业角度提出建议和意见。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易及对外担保情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司
2018 年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》，我作为公司的独立董事，
事前已充分了解该关联交易事项，2018 年，为满足公司及全资子公司经营和发
展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及
全资子公司 2018 年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为 31,000
万元（不含截止到 2017 年 12 月 31 日的担保余额），以上担保事项授权期限自股
东大会审议通过之日起一年。并发表独立意见：本次担保事项符合企业经营实际
需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公
司提供担保的对象为全资子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公
司及中小股东的利益。我独立董事一致同意本次担保事项。同意将该议案提交股
东大会审议。
以上担保均为公司与全资子公司之间的担保，有利于保证子公司生产经营和
业务发展需要以及融资业务的连续性，促进其持续、健康、有序发展，保证其现
金流量充足，满足其资金需求，符合公司的实际经营情况和发展战略，有利于提
高公司的经营实力和市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行
了认真审查认为：（1）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了
必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募
集资金管理办法》等相关规定。（2）以上事项是在不影响募集资金投资计划及
公司日常运营资金周转需要前提下进行，有利于提高公司募集资金及自有资金使
用效率，有效降低公司财务费用，不会影响公司业务的正常发展，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司严格按照募集资金相关规定
管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。
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（三）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2018 年 6 月 28 日，第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》。
1、经审阅董事会非独立董事候选人惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生，
独立董事候选人韩强先生、张松旺先生的个人履历，未发现其有《公司法》第
146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除或
者被上海证券交易所宣布为不适合人选未满两年的现象。
2、非独立董事候选人惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生的教育背景、
工作经历等情况均能够胜任非独立董事的职责要求，有利于公司发展。惠增玉先
生、赵宏宇女士、宋彰伟先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》
规定的任职条件。
3、 独立董事候选人韩强先生、张松旺先生的教育背景、工作经历等情况均
能够胜任独立董事的职责要求，有利于公司发展。独立董事候选人韩强先生、张
松旺先生具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。
同意推荐惠增玉先生、赵宏宇女士、宋彰伟先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人，推荐韩强先生、张松旺先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提
请公司董事会和股东大会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的业绩预告及
业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核
查，发表了如下意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017
年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守
会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好
地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于公司续聘会计师事务所的议案》
的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，
更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘山东
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构、内部控制
审计机构，负责本公司 2018 年度的财务审计及内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2017 年度的利润分配工作，以 2017 年末的总股本
12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2.5 元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度分配；以 2017 年 12 月 31 日公司总股份 12,000 万股进行
计算，公司共需派发现金股利 3,000 万元。我们认为：本次利润分配方案是基于
公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司
的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股
本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股份分享公司发展成果的原
则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小
投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、
稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加
载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投
资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开
展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产
经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立
董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，发挥自身职业技能优势，指
导公司内部控制体系建设和内部控制工作开展，进一步增强和提高了公司规范治
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理的意识和能力，促使公司各项经营活动的合法合规进行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2018年度本人任职期间，公司共召开6次董事会、10次专门委员会会议，
公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符
合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员
会运作程序合法、合规、有效。
（十一）其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事
提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构
和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
（以下无正文）
述职人： 韩强、张松旺、彭桃英
2019 年 3 月 12 日
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(此 页无正文 ,为 《山东惠发食品股份有限公司独立董事2018年 度述职报告》之
独立董事签字页 )
⒛ 19年 3月 12日
(此 页无正文 ,为 《山东惠发 品股份有限公司独立章事 2018年 度述职报眚》
之独立董事签宇页 )
张燃旺
⒛ 19年 3月 12日
