惠发食品：惠发食品关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告2021-05-20
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2021-037
山东惠发食品股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）全资子公司
惠发云厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠发云厨（山东）”或“乙
方”）拟与北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称“北京通泰”或“甲方”）签署
《增资扩股协议》，惠发云厨（山东）拟以自有资金人民币1,500万元认购北京通泰
新增加的注册资本人民币68.428万元，本次增资完成后，北京通泰的注册资本将变更
为1368.428万元，惠发云厨（山东）持股比例为5%。
●《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第
二十八次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立
意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外
投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成重大资产重组。
●相关风险提示：本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境及经营管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定
性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）根据公司发展战略和业务发展需要，不断开拓公司食材供应链渠道，进一步
推动和优化公司业务布局，公司全资子公司惠发云厨（山东）拟与北京通泰签署《增资
扩股协议》，惠发云厨（山东）拟以自有资金人民币1,500万元认购北京通泰新增加
的注册资本人民币68.428万元，本次增资完成后，北京通泰的注册资本将变更为
1368.428万元，惠发云厨（山东）持股比例为5%。
（二）由于北京通泰持有公司的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公
司（以下简称“北京惠达通泰”）49%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3的规定，认定北京通泰为公司、惠发云厨（山东）的关联法人。因此本次交易
构成关联交易。
（三）会议审议程序
公司已于2021年5月19日召开第三届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司
独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于2021年5月19日召开了第三届监事会第二十六次会议，本次会议应出席监
事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关
联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资
事项暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联交易标的公司的基本情况
（一）关联方及关联交易标的公司的基本情况
名称：北京通泰餐饮有限责任公司
住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层
法定代表人：丁静
企业类型：有限公司
成立日期：1999年8月10日
注册资本：1,300万元
经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含
冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信
业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系
统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用
品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经
营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京通泰最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31
/2021年1-3月 /2020年度
总资产 12,103.92 10,129.19
负债 10,522.95 8,008.33
所有者权益 1,580.97 2,120.86
营业收入 12,469.98 32,799.82
净利润 -34.50 474.11
注：北京通泰2020年度财务数据经山东恒德会计师事务所有限公司审计，2021
年1-3月财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
北京通泰持有公司的控股子公司北京惠达通泰49%的股份，根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.3的规定，认定北京通泰为公司及惠发云厨（山东）的关联法人，
因此本次交易构成关联交易。
（三）本次增资前后标的公司的股东情况及股权结构
1、本次增资前股东情况及股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 丁静 620.00 47.69%
2 北京润物细无声科技中心（有限合伙） 243.00 18.69%
3 北京胜券在握商贸中心（有限合伙） 75.00 5.77%
4 丁生春 75.70 5.82%
5 王德胜 56.70 4.36%
6 肖吕宏 49.60 3.82%
7 华晔 42.60 3.28%
8 常秀东 42.60 3.28%
9 张绍师 42.60 3.28%
10 汤亚玲 20.70 1.59%
11 耿延生 12.80 0.98%
12 刘敏 7.70 0.59%
13 马利 4.00 0.31%
14 田文亮 3.00 0.23%
15 刘肖川 2.00 0.15%
16 耿业胜 2.00 0.15%
合计 1300.00 100.00
2、本次增资后股东情况及股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 丁静 620.00 45.31%
2 北京润物细无声科技中心（有限合伙） 243.00 17.76%
3 北京胜券在握商贸中心（有限合伙） 75.00 5.48%
4 丁生春 75.70 5.53%
5 王德胜 56.70 4.14%
6 肖吕宏 49.60 3.63%
7 华晔 42.60 3.11%
8 常秀东 42.60 3.11%
9 张绍师 42.60 3.11%
10 汤亚玲 20.70 1.51%
11 耿延生 12.80 0.94%
12 刘敏 7.70 0.56%
13 马利 4.00 0.29%
14 田文亮 3.00 0.22%
15 刘肖川 2.00 0.15%
16 耿业胜 2.00 0.15%
17 惠发云厨（山东） 68.428 5.00%
合计 1368.428 100.00
（四）其他
1、经查询，北京通泰不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相
关诉讼、纠纷等未决事项；
2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；
3、北京通泰不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
4、经查询中国执行信息公开网，北京通泰不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《山东惠发食品股份有限公司拟对北京
通泰餐饮有限责任公司增资所涉及的北京通泰餐饮有限责任公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中天和[2021]评字第90040号），分别采用资产基础法、收益法
对北京通泰在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，为更
能反映交易双方的公平性和合理性，选择收益法评估结果为最终评估结论。经评估，
北京通泰股东全部权益市场价值为32,314.44万元。经交易双方协商确定惠发云厨
（山东）增资北京通泰5%股权的转让价格为1,500万元。
在增资事宜操作过程中，由山东惠发食品股份有限公司全资子公司惠发云厨（山
东）作为增资方来运作具体事宜。
四、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（被投资方）：北京通泰餐饮管理有限责任公司
乙方（投资方）：惠发云厨（山东）供应链管理有限公司
丙方：甲方现有股东
（二）增资的认缴
本次增资前，甲方的注册资本为1,300万元（大写：壹仟叁佰万元整），各方同
意由惠发食品聘请的会计师事务所对甲方公司净资产情况进行审计，同时，参考惠发
食品聘请的资产评估公司对甲方2020年12月31日的股东全部权益评估价值作为本次增
资前公司的估值作价依据。
经协商，乙方同意以货币资金人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）（简
称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币68.428万元（大写：陆拾捌万肆仟
贰佰捌拾元整），增资扩股后甲方的注册资本并更为为人民币1,368.428万元（大
写：壹仟叁佰陆拾捌万肆仟贰佰捌拾元整）。乙方将占有甲方本次增资扩股后注册资
本的5%。
（三）增资款缴付和交割
在增资协议约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起三
个工作日内，甲方将打款通知书送达乙方，乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内
将出资款支付至甲方开立的账户。
甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的
约定完成相应的公司工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章
程及新选举的董事/监事等（若有）在工商局的变更备案），甲方应当在公司股东名
册中将乙方登记为公司股东，丙方应当积极配合公司办理前述公司工商变更登记手
续。
（四）先决条件
乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就：
(1)与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于总经
理办公会、董事会、股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有
被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经公司股东会通过；现有股
东为自然人的，则各位自然人均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权
签署本协议；
(2)乙方对公司的尽职调查（包括但不限于财务、法律和业务等方面）已经完成
并且结果令乙方满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；
(3)在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利
影响；
(4)本协议要求或为完成本次交易而需要签署的法律文件均已得到适当签署。乙
方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。尽管乙方在法律或财
务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示公司发生了可能对公司产生重大不利
影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影
响的既有事实，各方同意的对投资存在的风险补充所要求的其他先决条件。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的
情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有
直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以
及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
(4)根据本协议第7条约定终止本协议；
(5)本协议约定的其他救济方式。
3、若乙方未按本协议第2.4条的约定缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳金额的万
分之五交纳滞纳金。
4、若甲方未按照本协议第2.5条的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变
更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约
金。
5、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利
或救济。
6、甲方、丙方分别及共同向乙方保证，对于其各自及甲方在本协议项下的违约
责任相互承担连带保证责任。
7、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（六）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
以上为《增资扩股协议》的主要内容，待公司第三届董事会第二十八次会议审议
通过上述对外投资暨关联交易事项后签署，具体合同内容以正式签订的《增资扩股协
议》为准。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
北京通泰是一家集研发、生产、销售、配送、管理服务为一体的综合性大型餐饮服
务企业，是北京市教委认证的学生营养餐定点生产单位。北京通泰使用ISO9001质量管
理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境
管理体系及食品安全监督量化分级管理A级的标准。同时，该公司建有专属供应链公司
和原材料生产供应基地与配送体系，生产现场全部实现明厨亮灶规范化运行，餐食生产
实行全过程标准化加工，品质控制监管指定的采用了不少于28项监督指标，以此保障学
生营养餐生产的食品安全和产品品质。
本次增资北京通泰目的是贯彻落实公司董事会的的经营策略，根据业务发展需要，
不断开拓公司食材供应链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，逐步推进全食材、全
品类的餐饮食材供应链建设，为团餐、校餐、军供等终端消费者提供一站式的全品类的
食材供应链服务，实现公司实现可持续发展。
（二）存在的风险
本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营
管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快
速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注投资标的公
司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全，公司将根据投资进展及
时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本披露日，公司及子公司与北京通泰累计已发生的各类关联交易总
计人民币8,471.72万元，上述日常关联交易额度在公司第三届董事会第二十六次会议
及2020年年度股东大会审议批准的额度范围内。详见公司于2021年3月10日在上海证券
交易所网站披露的《惠发食品关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日
常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2021-025）。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认
为：惠发云厨（山东）本次对外投资北京通泰，符合公司整体战略目标的实现与经营发
展的需要，有利于提升公司核心竞争力。交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司
和全体股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因
此，全体独立董事一致同意将《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交
公司第三届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、在本次董事会前，公司已将《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议
案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该
议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项系公司开展
的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全
体股东利益。董事会审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》时，按规
定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次公司全资
子公司对外投资暨关联交易事项。
八、审计委员会书面审核意见
本次公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项符合公司的经营需求，遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没
有损害公司及中小股东利益的情形。
审计委员会全体成员同意本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项的开展，同
意将该议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、惠发食品第三届董事会第二十八次会议决议；
2、惠发食品第三届监事会第二十六次会议决议；
3、惠发食品独立董事关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项的事前
认可意见；
4、惠发食品独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、惠发食品董事会审计委员会关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事
项的书面审核意见；
6、北京通泰营业执照、财务报表；
7、山东恒德会计师事务所有限公司出具的《北京通泰餐饮有限责任公司2020年
度财务审计报告》；
8、北京中天和资产评估有限公司出具的《山东惠发食品股份有限公司拟对北京
通泰餐饮有限责任公司增资所涉及的北京通泰餐饮有限责任公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2021年5月20日
