山东惠发食品股份有限公司
                              独立董事
  关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司

章程》的相关规定，我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第四届董事会

第一次会议审议的相关事项基于独立判断的立场进行了认真审阅，并发表独立意

见如下：

    一、关于聘任公司总经理的独立意见：

    1、本次总经理的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》

等有关规定。

    2、经审阅总经理候选人惠增玉先生的个人履历等相关材料，认为惠增玉先

生具备履行总经理职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的

任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    3、本次聘任的总经理具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够

胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。

    我们同意聘任惠增玉先生为公司总经理，并同意《关于聘任公司总经理的议
案》。

    二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见：

    1、本次董事会秘书的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》及《公司章

程》等有关规定。

    2、经审阅董事会秘书候选人魏学军先生的个人履历等相关材料，认为魏学

军先生具备履行董事会秘书职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券

交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    3、本次聘任的董事会秘书具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，

能够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。

    我们同意聘任魏学军先生为公司董事会秘书，并同意《关于聘任公司董事会

秘书的议案》。

    三、关于聘任公司副总经理的独立意见：

    1、本次副总经理的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》

等有关规定。

    2、经审阅副总经理候选人臧方运先生、宋彰伟先生、魏学军先生、郑召辉

先生、张庆玉女士、王瑞荣女士、解培金女士的个人履历等相关材料，认为臧方

运先生、宋彰伟先生、魏学军先生、郑召辉先生、张庆玉女士、王瑞荣女士、解

培金女士具备履行副总经理职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在被中国

证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券

交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    3、本次聘任的副总经理具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能

够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。

    我们同意聘臧方运先生、宋彰伟先生、魏学军先生、郑召辉先生、张庆玉女

士、王瑞荣女士、解培金女士为公司副总经理，并同意《关于聘任公司副总经理

的议案》。

    四、关于聘任公司财务总监的独立意见：

    1、本次财务总监的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》

等有关规定。

    2、经审阅财务总监候选人孟高栋先生的个人履历等相关材料，认为孟高栋

先生具备履行财务总监职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在被中国证监

会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易

所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    3、本次聘任的财务总监具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能
够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。
    我们同意聘任孟高栋先生为公司财务总监，并同意《关于聘任公司财务总监

的议案》。

    五、关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会

授权董事会全权办理相关事宜有效期延期事项的独立意见

    我们一致认为：本次延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期

及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期事项符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行股票事项的现状，

有利于保障公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项的审议履行了必要的法律程

序，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期

及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的事项，并同意将该事项提交公司股

东大会审议。

    六、关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购

价格事项的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、根据《山东惠发食品股份公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，

已授予限制性股票的 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公

司将该 5 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股票进

行回购注销，符合相关法律法规的规定。

    2、董事会对公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《山东惠发食品股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划》中关于公司根据 2020 年度利润分配方案调整回购价格

等事项的规定。

    3、本次调整在公司 2020 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，

调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公
司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，我们同意本次回购注销事项，同意董事会调整公司 2020 年限制性股

票回购价格为 7.58 元/股。

    (以下无正文)