山东惠发食品股份有限公司
  董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度




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                              目       录


第一章   总   则 .................................................. 3
第二章   禁止买卖公司股票的情形 .................................. 4
第三章   持有及买卖公司股票行为的申报............................. 5
第四章   所持公司股票可转让数量的计算............................. 7
第五章   持有及买卖公司股票行为的披露............................. 8
第六章   违规责任 ................................................ 9
第七章   附   则 .................................................. 9




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               山东惠发食品股份有限公司
               董事、监事、高级管理人员
             所持公司股份及其变动管理制度


                         第一章       总   则



    第一条   为规范山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——股份变动管理》等规范性文件以及《山东惠发食品股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制
定本制度。
    第二条   本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制
度第八条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管
理。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条   董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在
其名下的所有公司股份。
    董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的公司股份。




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                  第二章     禁止买卖公司股票的情形



    第五条     公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十
四条，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，
公司董事会应当参照上款规定履行义务。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
    第六条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情
形下不得转让：
    （一） 公司股票上市交易之日起1年内；
    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未
满3个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不
得买卖公司股票：
    （一） 上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊

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原因推迟年报、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
至公告前1日；
    （二） 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四） 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品
种的行为：
    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。



             第三章   持有及买卖公司股票行为的申报



    第九条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在
下列时点或期限内内委托公司通过上交所网站申报其个人及其亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公
司申请股票上市时；
    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2个交易日内；
    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
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内；
    （四） 新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日
内；
    （五） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已
申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
    （六） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任
后2个交易日内；
    （七） 上交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提
交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述
人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况；如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市
公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他
相关规定和《公司章程》等规定及其所作承诺的，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，
并提示相关风险。
    第十一条     因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当
在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公
司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
    第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十四条     公司按照中国结算公司上海分公司的要求，对董事、
监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
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果。



           第四章     所持公司股票可转让数量的计算



    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账
户前，中国结算上海分公司将按相关规定对每个账户分别做锁定、解
锁等相关处理。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次
性全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6
个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公
司股票为基数，计算其可转让股票的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
    第十九条     因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股
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票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。



           第五章     持有及买卖公司股票行为的披露



    第二十条     公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在
买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上交
所申报，并在上交所指定网站进行公告。披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    第二十一条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持
股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持
计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过6个月。
    董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2个交易日内公告具体减持情况。
    第二十二条     本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖
公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。
    第二十三条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为上述主体办理个人信息的网上申报，
并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市

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公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
    第二十五条     公司在年度报告、半年度报告中披露报告期内董
事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在
违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）上交所要求披露的其他事项。
    第二十六条     公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八条规
定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种，应接受上
交所的日常监管。
    上交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股
份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配
合。



                        第六章    违规责任



    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、
中国证监会有关规定、上交所有关规则、《公司章程》和本制度的规
定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券
监管部门依法进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内
视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。



                         第七章       附   则



    第二十八条     公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管
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理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件，《公司章程》对上述事项做出
更严格规定的，公司将及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照
上交所确定的锁定比例锁定股份。
    第二十九条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第三十条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。
    第三十一条     本制度自公司股东大会批准之日起生效。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释、修订。




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