山东惠发食品股份有限公司
董事会审计委员会工作细则




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                                                         目         录



第一章   总     则 ...................................................................................................................... 1

第二章   人员组成 .................................................................................................................. 1

第三章   职责权限 .................................................................................................................. 2

第四章   决策程序 .................................................................................................................. 5

第五章   议事规则 .................................................................................................................. 5

第六章   信息披露 .................................................................................................................. 6

第七章   附     则 ...................................................................................................................... 7




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               董事会审计委员会工作细则

                       第一章       总   则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《山东惠发食品股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，山东惠发食
品股份有限公司（以下称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制
定本细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会
的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导
公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
    第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
予配合。

                      第二章    人员组成

    第五条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中，独立董事委员
应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上，委员中至少有一名独立董事
为专业会计人士。委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。




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    第六条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第八条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
    第九条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十一条     审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。

                        第三章   职责权限

    第十二条     审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。


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    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
    第十三条     公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十四条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十五条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以
下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。


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    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。

    第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包
括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

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    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。

                      第四章   决策程序

    第二十条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第二十一条   审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                      第五章   议事规则

    第二十二条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至
少召开四次，每季度召开一次；当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开
三天前通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不
受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。



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    第二十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式
通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等
通讯方式召开并作出决议。。
    第二十五条     审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
    第二十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十八条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善
保存。
    第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第三十一条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。

                        第六章   信息披露

    第三十二条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十三条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审
计委员会会议的召开情况。


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    第三十四条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海
证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披
露该等事项及其整改情况。
    第三十五条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十六条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司
重大事项出具的专项意见。

                       第七章       附   则

    第三十七条   本细则自董事会决议通过和股东大会作出设立董
事会专门委员会的有关决议之日起生效。
    第三十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十九条   本细则解释权归属公司董事会。




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