山东惠发食品股份有限公司
                     独立董事 2021 年度述职报告
    我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，

在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

市公司独立董事规则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关

规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东尤其

是中小股东的利益。现将我们在2021年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历、正高级会计师、
注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3月至今，

任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董事、山东玉

贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长兼总经理、山

东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司董事长兼总经理、

济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询有限公司济南分公司

负责人、山东中农联合生物科技股份有限公司独立董事、潍坊智新电子股份有限公司独

立董事。

    陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生学历、教授职称。

1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独立

董事、山东路斯宠物食品股份有限公司独立董事、江南大学国家功能食品工程技术研究

中心常务副主任。

    作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰

富的经验，我及其亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；

与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人

之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。
在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，

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并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，

我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司

提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极

促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我

们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2021年度审议的所有议案全

部表决通过。

       （一）出席会议情况

       报告期，公司共召开7次股东大会，13次董事会。公司股东大会、董事会的召集召

开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立

董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从

独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认

真履行了独立董事职责。2021年出席会议情况如下：

                                                                                            参加股东大
                                             参加董事会情况
                                                                                              会情况
 董事      是否独
                    本年应参                以通讯                          是否连续两
 姓名      立董事                 亲自出               委托出    缺席                       出席股东大
                    加董事会                方式参                          次未亲自参
                                  席次数               席次数    次数                        会的次数
                     次数                   加次数                            加会议

陈洁       是                13       13           0        0           0              否               6

张松旺     是                13       13           0        0           0              否               7

       （二）专门委员会工作情况

       我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，根据

公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员

会中占多数并担任召集人，积极参加各个专业委员会会议，对报告期关联交易、募集资

金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。会议出席情况如下：

                审计委员会            战略委员会         薪酬与考核委员会          提名委员会

   姓名     应参加    实际参       应参加    实际参     应参加    实际参       应参加       实际参

            次数      加次数       次数      加次数     次数      加次数       次数         加次数

 张松旺         6        6            3         3          2            2         3            3

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 陈洁        6       6         3       3       2        3        3        3

    （三）现场考察情况

    2021年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的生产经

营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。此外，我们还

通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获

悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、

建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。公司管理层高度重视与我们的

沟通交流，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通，使我

们能够及时了解公司经营管理动态。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2021 年 3 月 9 日，经第三届董事会第二十六次会议及 2020 年年度股东大会审议，

通过了《惠发食品关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及 2021 年度日常关联交易

情况预计的公告议案》。2021 年 5 月 19 日，经第三届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。我们对公司的关联交易预计事项

进行了审慎审查，核实了有关资料。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,

根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益

等方面做出判断和审核，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章

程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，

不会对公司业务的独立性造成影响。
    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占

用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们对公司2020年度及2021年半年度募集资金存放和使用，以及公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真审查认为：
    1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要审批程序，符合《上

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海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相

关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。

    2、以上事项是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前提下进

行，有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会影响

公司业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公

司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。

    （四）高级管理人员变更情况

    2021年9月9日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的

议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关

于聘任公司财务总监的议案》，一致同意聘任惠增玉先生为公司总经理、聘任魏学军先

生为公司董事会秘书、聘任臧方运先生、宋彰伟先生、魏学军先生、郑召辉先生、张庆

玉女士、王瑞荣女士、解培金女士为公司副总经理、聘任孟高栋先生为公司财务总监。

    我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第四届董事会第一次会议

审议的高管聘任事项基于独立判断的立场进行了认真审阅，认为本次总经理、董事会秘

书、副总经理、财务总监的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》等

有关规定。上述人员具备履行其职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在被中国证

监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的

任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；具备履行职责所需的职

业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。

    董事会于2021年12月27日收到公司财务总监孟高栋先生的书面辞职信，因其个人原
因，申请辞去所担任的公司财务总监职务。经公司总经理惠增玉先生提名，公司董事会

提名委员会审核，公司于2021年12月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于聘任财务总监的议案》，同意聘任王瑞荣女士（简历详见附件）担任公司财务总监，

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    作为公司独立董事，我们对公司聘任财务总监事项进行了认真审议，认为公司财务
总监的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》

的有关规定。我们对王瑞荣女士的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中
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国证监会确定为市场禁入者的情况。王瑞荣女士的学识水平、专业经验、职业素养具备

担任公司财务总监职务的要求，我们同意公司董事会聘任王瑞荣女士担任公司财务总监，

任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司于2021年1月29日披露了《惠发食品关于2020年年度业绩预增公告》，

公司于2021年7月31日披露了《惠发食品关于2021年半年度业绩预亏预告》，公司业绩

预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2021 年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意

见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度财务审计机构期间，勤

勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客

观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会

对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司

章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连

续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司

续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审

计机构，负责本公司 2021 年度的财务审计及内部控制审计工作。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司完成了 2020 年度的利润分配工作，公司拟向全体股东每 10 股派发

现金红利 0.9 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至 2020 年 12 月 31 日，

公司总股本为 171,886,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 1,546.974 万元（含税）。

本年度公司现金分红金额占公司 2020 年度归属于母公司股东净利润的 67.04%。

    我们认为：本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发
展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，

现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分
享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，
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特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持

续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

       （八）公司及股东承诺履行情况

    2021年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。

       （九）信息披露的执行情况

    2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露

义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维

护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告59份的编制及披露工作。我

们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及

时，切实维护了广大投资者的合法权益。

       （十）内部控制的执行情况

    2021年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规

范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，

积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经

营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报

告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，我们了解了公司2021年度内部

控制各项工作开展情况，认为《公司2020年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地

反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准

无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存
在重大和重要缺陷。

       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    在2021年度任职期间，公司共召开13次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会

及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公

司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有
效。

       （十二）其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
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    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    2021年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股

东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事

的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

    2022 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照

法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立

董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自

身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益
以及全体股东的合法权益。

    （以下无正文）




                                                  述职人：张松旺、陈洁

                                                    2022 年 4 月 19 日




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