山东惠发食品股份有限公司

 融资与对外担保管理办法




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                                   目       录



第一章   总则 .............................................................. 3

第二章   公司融资事项的审批 ............................................... 4

第三章   公司对外提供担保的条件 ........................................... 5

第四章   公司对外提供担保的审批 ........................................... 6

第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理 ............................... 8

第六章    公司融资及对外提供担保的信息披露................................ 10

第七章   有关人员的责任 ................................................... 12

第八章    附则 ............................................................ 13




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                   山东惠发食品股份有限公司
                    融资与对外担保管理办法


                           第一章    总则


    第一条   为了规范山东惠发食品股份有限公司（以下称“公司”）融
资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财
务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民国民法典》（以下简称“《民
法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引 8 号》）
等法律、行政法规和规范性文件及《山东惠发食品股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本办法。
    第三条   本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对
外担保总额之和。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
    公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本办法。
    第四条   公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、
自愿、诚信、安全的原则，严格控制担保风险。
    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对


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外担保的风险。
    第五条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    第六条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管
部门报告并公告。


                     第二章 公司融资事项的审批


    第七条   公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门
的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第八条所规定的权限
报公司有权部门审批。
    第八条   依据《公司章程》、股东大会及董事会的授权，公司融资事
项的审批权限如下：
    在公司最近一期经审计财务报表表明的资产负债率不超过 70%的情况
下，单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表
计算）1%的融资事项、报总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使
该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 3%；
    单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计
算）1%且不高于 5%的融资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年
度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的
10%；
    单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计
算）5%且不高于 20%的融资事项、报董事会审批决定，董事会在同一会计年
度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的

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30%；
    超过上述审批决定权限范围的融资事项以及公司最近一期经审计财务
报表上表明的资产负债率超过 70%后的融资事项，须报公司股东大会审议批
准。
    第九条     公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的
报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （1）拟提供融资的金融机构名称；
    （2）拟融资的金额、期限；
    （3）融资获得资金的用途；
    （4）还款来源和还款计划；
    （5）为融资提供担保的担保机构；
    （6）关于公司的资产负债状况的说明；
    （7）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第十条     公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府
或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认
为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专
业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产
负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
    第十一条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉
及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。


                      第三章 公司对外提供担保的条件


    第十二条    公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
   （1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

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   （2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景，并具有偿债能力；
   （3）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
   （4）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
       （5）提供的财务资料真实、完整、有效；
       （6）公司能够对其采取风险防范措施；
       （7）没有其他法律风险。
    第十三条     公司对外提供担保由财务管理部门（以下称责任人）根据
被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
    第十四条     公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


                      第四章 公司对外提供担保的审批


    第十五条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》
中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权
限和审议程序的责任追究机制。
    在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累
计计算的相关规定。
    第十六条     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
    公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东大会审议批
准：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

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经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机
构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等做出审慎判断。
    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    第十九条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司
对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法中有关规定报公
司有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第二十条   公司各部门向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务

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部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附
件一并报送，该等附件包括但不限于：
    （1）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （2）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报
告；
    （3）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （4）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （5）拟签订的担保合同文本；
    （6）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或
权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （7）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构
针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第二十一条   公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，
与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该
等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决
议。
    第二十二条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外
担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。


            第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理


    第二十三条   公司各部门提出的融资或对外担保事项经《公司章程》
和本办法规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公
司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本办法的规定执行，经公
司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表
该公司对外签署融资合同或担保合同。

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    第二十四条     公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内
报送公司财务部登记备案。
    第二十五条     已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的
融资事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担
保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保
事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
    第二十六条     公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
    第二十七条     被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，
应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批
准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董事会审
议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股
东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
    第二十八条     在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资
金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办
法第八至十条规定的相关权限履行批准程序。
    第二十九条     公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期
还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明
原因及还款期限。
    第三十条     公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人
及时还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生
重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应
急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制
度。
    第三十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。

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   公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担
保合同的，应当及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
    第三十二条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
    第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的补救措施。
   债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第三十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进
行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经
营状况和财务状况是否良好；
   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
   （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十五条 公司及子公司对外提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



           第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露

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    第三十六条     公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时
送交董事会秘书。
    第三十七条     对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、
中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露
义务。
   具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
    第三十八条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询
价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购
而向其提供未公开重大信息。
    第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一
时及时披露：
   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十条 公司应当披露提供担保事项的有关内容：
   （一）担保概述和担保各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计
计算原则达到标准的担保，还应当简要介绍各单项担保情况和累计情况；
   （二）担保对方的基本情况；
   （三）担保标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运
营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措
施；
   担保标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近
一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等
财务数据；
   出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司
是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公
司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的
影响和解决措施；
   （四）担保协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股

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权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效
时间以及有效期限等；担保协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以
特别说明；
    担保需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序
及其进展情况；
    （五）担保定价依据、支出款项的资金来源；
    （六）担保标的的交付状态、交付和过户时间；
    （七）公司预计从担保中获得的利益（包括潜在利益），以及担保对
公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）关于担保对方履约能力的分析；
    （九）担保涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
    （十）关于担保完成后可能产生关联担保情况的说明；
    （十一）关于担保完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）上海证券交易所要求的有助于说明担保实质的其他内容。
    第四十一条 公司披露提供担保事项，除适用第四十条的规定外，还应
当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


                       第七章    有关人员的责任


    第四十二条   公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及
规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、
对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
    第四十三条   依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相
关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合
同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追
究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本办法的规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可
依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

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                        第八章   附则


第四十四条   本办法经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。
对本办法的修改，亦经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。
第四十五条   本办法由公司董事会负责解释。




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