山东惠发食品股份有限公司

   控股子公司管理制度




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第一章   总    则 .......................................................................................................... 3
第二章   控股子公司管理的基本原则 ...................................................................... 3
第三章   控股子公司的设立 ...................................................... 错误!未定义书签。
第四章   控股子公司的治理结构 .............................................................................. 4
第五章   控股子公司的监督管理与奖惩 .................................................................. 7
第六章   控股子公司的资产管理 .............................................................................. 8
第七章   控股子公司的人力资源管理 ...................................................................... 8
第八章   控股子公司的关联交易管理 ...................................................................... 8
第九章   控股子公司的信息披露 .............................................................................. 9
第十章   附    则 .......................................................................................................... 9




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                   控股子公司管理制度



                      第一章       总   则

    第一条 为加强山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，
加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公
司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山
东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实
际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划
和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人
资格主体的公司。其设立形式包括：
    （一）独资设立的全资子公司；
    （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以
上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控
股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依
照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

                  第二章   控股子公司管理的基本原则

    第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机
制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体
运行效率和抗风险能力。
    第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司
规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人
的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享
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有投资收益、重大事项决策的权利。同时，对控股子公司负有指导、
监督和相关服务的义务。
    第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定
及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定
将重大事项报控股子公司董事会或股东（大）会审议。
    本制度所称“重大事项”包括但不限于：发展计划及预算、重大
投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及
金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
    第八条 控股子公司须在会议结束后当日内及时向公司董事会
秘书处报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第九条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守
相关法律法规和《股票上市规则》《内部控制指引》，并参照本制度
及公司的有关规定，制定其内部控制制度。
    第十条 公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求
逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
    第十一条 控股子公司的发展战略与规划应当服从本公司制定
的整体发展战略与规划，并执行公司对控股子公司的各项制度规定。
                    第三章   控股子公司的设立
    第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）
必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公
司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利
于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
    第十三条 公司设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，
应当严格依照上市公司监管制度及《公司章程》等有关规定，经公司
决策程序审批同意后方可实施。

                第四章   控股子公司的治理结构

    第十四条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，
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独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的
监督管理。
    第十五条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商
制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度。
    控股子公司应当依法设立股东（大）会 、董事会（或执行董事）
及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东（大）会、董事
会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    第十六条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实
现对控股子公司的治理监控。
    公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理
协商一致后推荐，若董事长、总经理意见不一致，提交公司董事会讨
论决定。
    第十七条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大
会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书和董
事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核所议事项是否需经公
司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应
披露的信息。
    第十八条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的最高权力
机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使
职权。
    公司通过控股子公司股东（大）会对控股子公司行使职权。控股
子公司召开股东（大）会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公
司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东
代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事
会汇报。
    第十九条 公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以
上，或者能够通过协议或其他安排等方式实际控制控股子公司的董事
会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
    第二十条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及
控股子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向控股子公
司负责，努力管理好控股子公司；

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    （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事
会贯彻执行公司的决定和要求；
    （三）公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东（大）
会或其他重大会议的通知后，应当将会议议题及时交公司董事会秘书
和董事会办公室；
    （四）在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公
司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见；
    （五）在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事应当按
权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，并在会议结束当日将
会议决议或会议纪要交公司董事会秘书处和董事会办公室备案。
    第二十一条 控股子公司设监事会的，其成员和职工代表监事的
产生按控股子公司章程规定。控股子公司监事会（或监事）依照《公
司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及
控股子公司章程的规定履行以下职责：
    （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害控股子公
司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
    （二）监督董事、经理执行公司职务时是否存在违反法律、法规
或者公司章程的行为；
    （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议
和股东（大）会会议；
    （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控
股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股
子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书和董事会办公室
备案。
    第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高
级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干
人员。
    控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。




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                第五章   控股子公司的监督管理与奖惩

    第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，
对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力
资源等方面进行监督、管理和指导。
    第二十六条 公司董事会办公室主要协助董事会秘书对控股子公
司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
    第二十七条 公司董事会办公室主要负责对控股子公司的联系与
协调、投资等方面进行监督管理。
    第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财
务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督,并对
控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保
以及关联交易等方面进行监督管理。
    第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核
查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司内部审计
部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。
    第三十条 公司总经理办公室主要负责对控股子公司上报文件
运转及有关行政事务进行日常管理。
    第三十一条 公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩考核工
作。
    （一）在每年的三月三十一日前，每一家控股子公司负责人与公
司董事长签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖
惩办法；
    （二）按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公
司经营班子进行奖励（或处罚），具体的分配（或分摊）方案由年初
签订的经营目标责任书确定。
    第三十二条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经
营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者
将予以解聘，并追究其相应责任。
    第三十三条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司
将视其情节予以经济处罚或行政处分，情节严重的将追究法律责任。



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               第六章    控股子公司的资产管理

    第三十四条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保
的，按相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 控股子公司不得擅自对外担保，如控股子公司需对
公司的其他控股子公司或公司提供担保的，应遵循控股子公司章程和
公司《融资与对外担保管理办法》等相关要求，经公司董事会或股东
大会审议批准后执行。
    第三十六条 控股子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按
公司规定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。控股子公司
如涉及重大资产购买或出售（非日常经营类），均应依据《股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，提交公司董事会或股东大会进行
批准及授权。

             第七章     控股子公司的人力资源管理

    第三十七条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂
钩原则，由控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会（或
执行董事）批准后实施，并报送公司备案，控股子公司董事、监事的
报酬由控股子公司的股东（大）会决定。
    第三十八条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术
人员，其工资、奖金等可以按控股子公司的有关规定执行，也可选择
按照公司的标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。
    第三十九条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关
员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应
报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控
股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成
本。

             第八章     控股子公司的关联交易管理

    第四十条 控股子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对
方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易
应及时报告公司财务部，按照《股票上市规则》《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
    第四十一条 公司与控股子公司之间以及各控股子公司之间发生
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的经济业务均应依法订立合同。
    第四十二条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前
提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、
子公司关系或者受同一母公司控制而要求对方作出减让或提高结算
价格。

                第九章     控股子公司的信息披露

    第四十三条 根据《股票上市规则》的规定，控股子公司发生的
重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司遵照公司制定的
重大信息内部报告制度执行，明确公司内部有关人员的信息披露职责
和保密责任，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
    第四十四条 公司董事会秘书和董事会办公室负责控股子公司的
信息披露工作。控股子公司应指定专人，经公司批准后作为信息报告
人负责控股子公司和公司董事会秘书和董事会办公室的及时沟通和
联络。
    第四十五条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披
露的有关规定，及时、准确、完整地向公司董事会秘书和董事会办公
室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息。
    控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公
司董事会办公室咨询。
    第四十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。

                         第十章       附   则

    第四十七条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第四十八条 本制度由公司董事会通过之日起实施。
    第四十九条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
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