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公司公告

惠发食品:惠发食品2021年年度股东大会会议资料2022-04-30  

                         山东惠发食品股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
         (603536)




        二〇二二年五月


              1
                        2021 年年度股东大会会议资料目录

2021 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................ 5
2021 年年度股东大会投票表决办法 .................................... 7
议案 01 ........................................................... 8
 关于 2021 年年度报告及摘要的议案 ............................................................................................. 8

议案 02 ........................................................... 9
 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................ 9

议案 03 .......................................................... 22
 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ...................................................................................... 22

议案 04 .......................................................... 25
 关于 2021 年度财务决算报告的议案 ........................................................................................... 25

议案 05 .......................................................... 28
 关于 2021 年度利润分配方案的议案 ........................................................................................... 28

议案 06 .......................................................... 29
 关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案 ........................... 29

议案 07 .......................................................... 34
 关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及 2022 年度日常关联交易情况预计的议
 案 .............................................................................................................................................................. 34

议案 08 .......................................................... 46
 关于续聘会计师事务所的议案....................................................................................................... 46

议案 09 .......................................................... 47
 关于修订公司章程的议案 ................................................................................................................ 47

议案 10 .......................................................... 52
 关于重新修订《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》等 10 项公司制度的
 议案 ......................................................................................................................................................... 52

听取事项 ......................................................... 53
 独立董事 2021 年度述职报告 ......................................................................................................... 53




                                                                               2
                     2021 年年度股东大会会议议程
    一、会议召开的日期、时间
    1、现场会议时间:2022年5月12日下午14点30分。
    2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
    三、现场会议议程
    (一)会议时间:2022年5月12日下午14:30
    (二)会议地点:山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
    (三)参会人员:股东及股东代表,公司董事、监事、高级管理人员,律师等
    (四)主 持 人:公司董事长惠增玉先生
    (五)会议议程
    1、主持人宣布会议开始
    2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
    3、推举监票人和计票人
    4、提交本次会议审议的议案
    (1)《关于2021年年度报告及摘要的议案》
    (2)《关于2021年度董事会工作报告的议案》
    (3)《关于2021年度监事会工作报告的议案》
    (4)《关于2021年度财务决算报告的议案》
    (5)《关于2021年度利润分配方案的议案》
    (6)《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
    (7)《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的
议案》
    (8)《关于续聘会计师事务所的议案》
    (9)《关于修订公司章程的议案》
    (10)《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制
度的议案》
    (11)听取《公司独立董事2021年度述职报告》
    5、股东、股东代表发言
                                          3
6、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、主持人宣布股东大会结束




                                   4
                 2021 年年度股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定本次股东
大会须知如下:
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律,维护会场秩序。
    二、股东大会在董事会办公室设立接待处,具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    三、登记手续
    1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
    2、自然人股东委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
    3、法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人营业执照复印件(加盖公
章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
    4、法人股东委托他人出席的,代理人应持本人身份证、法人授权委托书(法
定代表人签字并加盖公章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记,
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
    四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
    五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答,股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题,与本次股东大会议题无关或将泄漏
                                   5
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
    六、股东发言时,应当首先进行自我介绍,每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
    七、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在 30 分钟以内,董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
    八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,
并在表决票上相应方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一
次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视
为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权
计算。
    九、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
    十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
    十一、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式
参会,确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会
当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控最新要
求查验前来参会者的健康码和行程码,参会者需提供 48 小时内核酸检测阴性报
告,进行体温测量和登记,请予配合。




                                         山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日




                                     6
           2021 年年度股东大会投票表决办法

   一、股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2022年5月12日交易时段

内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-

15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现

场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一

股份享有一份表决权,在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代

表、两名监事代表及见证律师计票、监票。


   二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名

投票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之

一,并在表决票上相应方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票

无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决

权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决

的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于

对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行

网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会

股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申

报的议案,按照弃权计算。


   三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以

外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。




                                         山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日

                                  7
议案 01
             关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
    公司 2021 年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于 2022 年 4 月
20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《惠发食品 2021 年年度
报告》、《惠发食品 2021 年年度报告摘要》。
    公司 2021 年年度报告中的财务会计报告,已由和信会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了和信审字(2022)
第 000410 号标准无保留意见的审计报告。
    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                             山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                           2022 年 5 月 12 日




                                     8
议案 02
          关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
    山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 2021 年度严格按照

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会

议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定,忠实勤勉履行义务,切实履行

股东大会赋予的董事会职责,认真贯彻执行股东大会的各项决议,不断完善公司

法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,

不断规范公司运作,提升公司治理水平,使公司能够规范、有效地运行。全体董

事认真负责、勤勉尽职,保障了董事会的科学决策和规范运作,在董事会的带领

下,公司上下齐心,保证了公司的健康发展。现将公司董事会 2021 年工作情况

汇报如下:

    一、经营情况

    2021 年度,公司合并营业收入 16.51 亿元,同比增长 17.15%;实现归属母

公司净利润-1.38 亿元,同比下降 697.52%;实现扣除非经常性损益后归属母公

司净利润-1.42 亿元,同比下降 728.74%。

    2021 年末,资产负债率 58.39%,比年初增加 6.21 个百分点;资产总额 14.51

亿元,比年初增加 2975.06 万元;负债总额 8.47 亿元,比年初增加 1.06 亿元。
    资产负债主要变化如下:

    (一)与年初相比,资产类项目主要变动如下:

    1、货币资金年末余额为 259,396,427.08 元,比年初减少 31,106,100.74 元,

降幅 10.71%,主要系公司本期偿还债务支付的现金增加所致;

    2、存货年末余额 167,730,811.62 元,比年初减少 33,840,730.65 元,降幅

16.79%,主要系公司本期减少原材料储备所致;
    3、其他应收款年末余额 24,986,905.13 元,比年初增加 16,538,424.66 元,
涨幅 195.76%,主要系公司本期保证金增加、单位往来款项增加所致;

    4、长期股权投资年末余额 1,973,254.88 元,比年初增加 881,878.06 元,
涨幅 80.80%,主要系公司本期对外投资款增加所致;

                                      9
    5、其他流动资产年末余额 3,081,793.57 元,比年初减少 3,556,583.51 元,

降幅 53.58%,主要系本期内支付的房屋租金,理财减少所致;

    6、固定资产年末余额 617,558,690.24 元,比年初增加 45,775,866.44 元,

涨幅 8.01%,主要系本期房屋建筑物类资产增加所致;

    7、递延所得税资产年末余额 24,990,869.62 元,比年初增加 17,606,177.15

元,涨幅 238.41%,主要系本期的可抵扣暂时性差异增加所致。

    (二)与年初相比,负债类项目主要变动如下:

    1、应付票据年末余额 5,650,000.00 元,比年初增加 5,050,000.00 元,涨

幅 841.67%,主要系公司本期票据支付的业务增加所致;

    2、应付账款年末余额 203,605,374.58 元,比年初增加 69,828,245.80 元,

涨幅 52.20%,主要系公司本期应付材料款增加所致;

    3、一年内到期的非流动负债年末余额 24,046,740.31 元,比年初减少

27,514,119.22 元,降幅 53.36%,主要系公司本期一年内到期的长期借款减少所

致。
    4、长期应付款年末余额 7,241,247.57 元,比年初减少 5,084,175.33 元,
降幅 41.25%,主要系公司本期融资租赁的长期应付款减少所致;

       5、合同负债年末余额 7,224,910.57 元,比年初增加 2,716,631.61 元,涨

幅 60.26%,主要系公司本期预收的货款增加所致。

       (三)损益情况

    2021 年度审计后归属母公司净利润-137,880,741.34 元,比上年同期减少

160,956,329.85 元,影响因素如下:

    1 、 营 业 收 入 本 期 实 现 1,650,922,439.86 元 , 比 上 年 同 期 增 加

241,690,052.07 元,涨幅 17.15%,主要系 2021 年公司供应链战略转型落地,加

大餐饮食材供应链服务方面的市场开拓,并积极开拓 C 端市场,提升流通渠道服

务消费者的配送能力和营销能力,推动市场销量和营销效率的提升;
    2 、 营 业 成 本 本 期 发 生 1,401,072,503.91 元 , 比 上 年 同 期 增 加
276,481,801.65 元,涨幅 24.59%,主要系供应链产品销售高于去年同期,主营
业务成本增加所致;



                                     10
    3、销售费用本期发生 150,412,548.36 元,比上年同期增加 63,564,953.71

元,涨幅 73.19%,主要系公司本报告期职工薪酬、咨询服务费、差旅费、广告宣

传费、服务费等增加所致;

    4、管理费用本期发生 193,802,845.05 元,比上年同期增加 73,097,252.91

元,涨幅 60.56%,主要系公司本期股权激励费用增加、职工薪酬、租赁费等增加

所致;

    5、财务费用本期发生 21,661,629.95 元,比上年同期增加 1,521,404.16 元,

涨幅 7.55%,主要系公司本期利息支出增加所致;

    6、其他收益本期发生 6,909,087.22 元,比上年同期增加 2,515,411.26 元,

涨幅 57.25%,主要系公司本期收到的政府补助增加所致;

    7、信用减值损失本期发生 5,455,931.64 元,比上年同期增加 3,646,388.19

元,涨幅 201.51%,主要系公司本期增加单项确认坏账所致;

    8、资产减值损失本期发生 5,536,084.28 元,比上年同期增加 2,138,263.50

元,涨幅 62.93%,主要系公司本期增加固定资产减值所致。

       (四)现金流量情况
    2021 年现金及现金等价物净增加额为-50,170,091.84 元,主要变动情况如
下:
    1、经营活动产生的现金流量净额为 84,013,503.12 元,比上年同期增加
17,264,302.44 元,涨幅 25.86%,主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增
加所致;
    2、投资活动产生的现金流量净额为-131,122,237.99 元,比上年同期减少
24,101,583.81 元,降幅 22.52%,主要系公司本期支付的构建长期资产的款项增
加所致;
    3、筹资活动产生的现金流量净额为-3,133,257.85 元,比上年同期减少
99,713,859.59 元,降幅 103.24%,主要系公司本期偿还债务支付的现金增加所
致。

       二、经营情况讨论与分析

       2021 年,面临各种风险和挑战,管理层认真执行、积极落实董事会的各项决
策部署,围绕发展创新、服务转型,各项工作有序开展。
                                     11
    (一)2021 年主要经营情况分析

    报告期内,公司实现营业收入 165,092.24 万元,同比增长 17.15%,实现归

属于上市公司股东的净利润-13,788.07 万元,同比下降 697.52%。

    本年度业绩亏损的主要原因:一是受部分主要原料价格变动导致成本增加,

产品毛利率出现下滑;二是公司于 2020 年实施股权激励,导致本报告期发生股

份支付费用 3,637.80 万元;三是为了激励广大员工,公司提高了员工的薪酬待

遇,同时,为拓展市场和开展战略业务,增加了部分销售人员和管理人员,导致

本报告期销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增加 2,914.07 万元、

2,081.34 万元;四是为了应对激烈的市场竞争,公司持续开拓新市场和新渠道,

不断探索新业务模式,加强了宣传推广力度,加大了资金投入,导致本报告期广

告宣传费、咨询服务费、差旅费等销售费用(不包括职工薪酬)同比增加 3,442.43

万元。

    2021 年,是公司战略转型逐步落地的重要年份,在巩固原有销售渠道的基

础上了,公司加大了预制菜品研产销和健康食材供应链服务方面的投入,销售规

模实现稳步增长。

    (二)公司治理及规范运作情况

    2021 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国

证监会、上海证券交易所的有关法律法规规则要求,不断完善公司法人治理结构

和内控制度,促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策机

制,充分保护投资者权益,特别是中小投资者权益,强化规范运作,提高公司管

理水平,充分维护公司及股东的合法权益。

    1、公司规范化治理情况

    2021 年,公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和

公司规章制度认真履行职责,保证公司治理结构的规范性和有效性;公司持续在

多方面推进公司治理工作,积极安排公司董事、监事参加山东证监局组织的专题

培训,保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理的定期自查。

    2、股东与股东大会:


                                    12
    报告期内,公司共召开股东大会 7 次,公司严格按照《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《惠发股

份公司章程》的要求召集、召开股东大会。股东大会采取现场与网络投票相结合

的方式进行表决,确保所有股东,特别是中小股东充分行使表决权;公司平等对

待所有股东,确保中小股东与大股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使

自己的权利。同时严格执行股东大会决议,充分发挥董事会职能作用,推动公司

提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

    3、控股股东与上市公司的关系

    公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立,公司董事会、监事会

和内部机构独立运作,公司控股股东严格规范自身行为,不存在直接或间接干预

公司的决策和经营活动的的行为,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担

保,关联交易程序合法合规、价格公允,并履行了信息披露义务,不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    4、董事和董事会及各专门委员会履职情况

    报告期内,公司共召开董事会 13 次,公司董事会认真履行有关法律、法规、

《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务,董事会会议程序合规,

会议记录真实、完整。公司全体董事勤勉尽责,按时出席董事会和股东大会,确

保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、

《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定,独立履行

应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公

司股东的影响,就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。

    同时,董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进

行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会 6 次,

提名委员会 3 次,薪酬与考核委员会 2 次,战略委员会 3 次。

    5、监事和监事会

    报告期内,公司共召开监事会 12 次,公司监事会严格执行《公司法》、《公

司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,认真履行和独立行使监事会的监督职


                                    13
权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议,对公司

经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履

行职责情况等方面实施了有效监督,切实维护公司利益和全体股东的权益。

    6、信息披露工作

    董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》, 严把信息披露关,充分履行上市公司信息披

露义务,维护投资者合法权益;并做好信息披露前的保密工作,保证所有的股东

有平等的机会获知相关信息,切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内,

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有

关规定,披露 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、

2021 年第三季度报告、临时公告 97 份,认真履行信息披露义务,保证信息披露

的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司信

息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定。

    7、投资者关系管理

    公司高度重视投资者关系管理工作,公司把投资者关系管理作为一项长期、

持续的工作来开展,不断学习、不断创新,树立公司良好的资本市场形象。2021

年,公司通过投资者专线电话、上证 E 互动平台、公司网站、电话、邮件、信函

等多种途径等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,及时地

处理中小投资者的提问公平对待每一位投资者,在坚持信息披露事务管理制度的

前提下,认真、耐心回复投资者咨询,所有的回复及时合规,没有出现任何纰漏。

认真对待股东与投资者的调研、咨询,及时解答投资者关心的公司治理、发展战

略、经营状况、发展前景等问题,合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体

等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作,并切实做好未公开信息的保密工作。

同时,认真做好投资者关系活动档案的建立和保管;全面采用现场会议和网络投

票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者

参与公司决策;及时更新公司网站相关信息,以便于投资者快捷、全面获取公司




                                   14
信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见,力求维护与投资者长期、稳定的

良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象,切实保护投资者利益。

    公司分别于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 8 月 27 日、2021 年 11 月 11 日组织

参加了由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2020 年度业绩说明会”、 2021

年半年度业绩说明会” 、“2021 年第三季度业绩说明会”活动,让投资者更好的

了解公司的业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况。2021 年 11 月 16 日

公司参加了由山东证监局、山东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举

办的“山东辖区上市公司 2021 年度投资者网上集体接待日”活动,与广大投资

者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控等问题进行了深入沟通,广泛听

取投资者的意见和建议,及时回答投资者提问的问题。

    8、内幕信息知情人

    公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》,报告期内,

公司严格按照有关制度的规定,对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价

格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案,

并根据监管部门的要求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息

(包括公司基本信息的变化、公司董监高、关联人信息),重大信息内幕知情人

的报备(包括 2020 年度业绩预告、2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、

2021 年半年度业绩预告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告的内幕知情

人报备)等工作。

    做好公司内部信息的管控,对外报送资料、宣传、公司网站、OA 平台、微信

等的把关审查,利用会议、通知等形式作好指导工作,有效的防止公司内幕信息

的外露。董事会办公室在 2020 年年度报告,2021 年第一季度报告、半年度报告、

第三季度报告正式披露窗口期前外及时下发《关于做好定期报告相关工作的通

知》,涉及内幕知情人备案,信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定,董事

会、股东大会议案提报及会议审议事项安排等事项。

    (三)重视食品安全和生产安全

    在食品安全上,公司从原料采购、生产加工到运输销售的各个环节严格把控

品质,保证产品质量,确保产品品质。公司在研发、采购、生产、检测、销售等


                                     15
各个过程建立了全面质量管理体系,对每一环节进行严格控制,最大限度地杜绝

和预防了食品安全事故。安全生产方面,公司始终把安全生产工作放到第一位,

2021 年度安全生产目标圆满实现。公司按照安全生产标准化体系开展各项安全

管理工作,以全员安全生产责任制落实为主要抓手,通过开展安全生产教育培训、

安全生产风险分级管控、隐患排查治理等工作,提升员工安全管理意识,提升全

员安全知识能力。完善公司应急管理体系,组织开展各类应急预案演练,提升应

急处置能力,保障员工安全健康。

    (四)加大研发投入,提高自主研发能力

    创新是一个企业生存发展的灵魂和动力。公司出台各项奖励机制及政策,鼓

励研发人员积极进行产品研发,加大预制原料、预制半成品、预制成品等预制菜

产品研发力度,真正做到了产品研发与生产、市场、销售联系日益密切的一体化

运作,研发能力及成果大幅提升。同时有计划的逐步增加研发投入,进一步明确

研发战略目标,做好了老产品维护、新产品开发、新品与常温、大学技术对接的

建设,同时引进先进技术和工艺,提升自身研发能力。

    (五)完善市场营销体系,进一步开拓市场

    公司积极打造高质量的营销团队,并严格实行末位淘汰制和绩效考核制,打

造了一支过硬的营销队伍。在巩固拓展现有营销模式基础上,公司积极部署调整

市场结构、通过加大供应链建设,完善供应链条,搭建社区便利、社区团购、产

品定制、乡厨、便民市场、菜市场店、中央厨房、品牌餐饮、团餐、预制菜等 C

端客户渠道,打造以渠道为中心的供应链模式,增加销售收入,提升业绩,为惠

发的持续跨越式发展奠定了坚实基础。通过多渠道开发、营销模式的改变,进一

步完善了市场营销体系,调动了营销人员的竞争积极性,加强了对市场的掌控力

度。

    2021 年积极应对疫情反复、限电政策等带来的不利影响,调整生产、销售计

划和政策,与经销商共度难关。公司不断加大多个消费场景下的新产品研发力度;

推动“年产 8 万吨速冻食品加工项目”和常温产品车间建设,扩大生产规模;加

快营销网络项目建设,完善营销组织,打造终端品牌,进一步渠道下沉,深度开

发南方市场,精耕北方市场;拓展商超、餐饮、直播、电商、社区等销售渠道,


                                  16
  实现全渠道销售。

       公司通过创新升级“中央厨房+智慧餐饮”模式,打通“上游智慧农业、中

  游食材供应链标准化加工定制、下游智慧餐饮”的全链条,以满足 B 端和 C 端客

  户的需求。拓展学校、企事业单位、军队等团餐单位食材供应链业务,现已在北

  京市、山东省、河南省、河北省等多地设立公司,销售规模快速增长。公司通过

  B2B 模式的打造和探索,为经销商赋能。

       公司与福建省三明市沙县区人民政府签署全面战略合作,打造沙县小吃超级

  IP,在小吃品类研发、新产品生产线建设、供应链配送服务、品牌推广、门店开

  拓和运营、产业资本化等领域开展全面独家合作,公司对沙县小吃产业链、供应

  链业务进行战略布局,该业务稳步推进中。

       (六)为了适应公司快速发展的需要,公司注重各个层次的队伍建设。公司

  管理层在董事会领导下,以公司发展为己任,加强对国家政策、法律法规、上市

  公司相关知识的学习,不断提高决策水平、执行能力;另外,公司重视员工队伍

  的建设,不断完善人力资源管理制度;强化绩效考核,提高员工工作效率;加大

  培训管理力度,不断提升员工的技术水平和工作能力;拓宽招聘渠道,加强校企

  合作。发挥企业工会组织和员工的桥梁纽带作用,落实劳动者权益政策,保护员

  工的合法权益,调动了员工的积极性和创造性。

       三、董事会日常工作情况

       2021 年度,公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定,认真履行职

  责,严格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了 13 次董事会会议,召集

  召开了 7 次股东大会,并按公司章程规定的权限作出有效决议,推进了公司稳步

  经营和规范运作。

       (一)董事会会议情况

届次                 审议议案                                               时间
                     1、审议《关于对外投资设立公司的议案》
第三届二十四次会议                                                          20210122
                     2、审议《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第三届二十五次会议   审议《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》   20210224
                     1、审议《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
第三届二十六次会议   2、审议《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》          20210309
                     3、审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

                                         17
                     4、审议《关于独立董事 2020 年度述职报告的议案》
                     5、审议《关于董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的
                     议案》
                     6、审议《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
                     7、审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
                     8、审议《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项
                     报告的议案》
                     9、审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
                     10、审议《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度并
                     进行担保预计的议案》
                     11、审议《关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及
                     2021 年度日常关联交易情况预计的议案》
                     12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
                     13、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
                     14、审议《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届二十七次会议   审议《关于 2021 年第一季度报告的议案》                  20210426
                     1、审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议
                     案》
                     2、审议《关于调整营销网络项目投资内容的议案》
                     3、审议《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
第三届二十八次会议                                                           20210519
                     案》
                     4、审议《关于重新修订<惠发食品信息披露管理制度>的议
                     案》
                     5、审议《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
                     1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
第三届二十九次会议   2、审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》               20210802
                     3、审议《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
                     1、审议《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
                     2、审议《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第三届三十次会议                                                             20210820
                     的专项报告的议案》
                     3、审议《关于会计政策变更的议案》
                     1、审议《关于选举公司董事长的议案》
                     2、审议《关于确定第四届董事会各专门委员会组成人员的
                     议案》
                     3、审议《关于聘任公司总经理的议案》
                     4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                     5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
第四届一次会议                                                               20210909
                     6、审议《关于聘任公司财务总监的议案》
                     7、审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》
                     8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                     9、审议《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决
                     议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延
                     期的议案》

                                         18
                    10、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限
                    制性股票激励计划回购价格的议案》
                    11、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
                    12、审议《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》
第四届二次会议      审议《关于向金融机构申请增加授信额度的议案》            20211015
第四届三次会议      审议《关于 2021 年第三季度报告的议案》                  20211026
                    1、审议《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议
                    案》
第四届四次会议                                                              20211103
                    2、审议《关于开设非公开发行股票募集资金专用账户的议
                    案》
                    1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
                    2、审议《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售
第四届五次会议      条件成就的议案》                                        20211214
                    3、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
                    4、审议《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》
第四届六次会议      审议《关于聘任财务总监的议案》                          20211230

       (二)召集召开股东大会情况

届次                审议议案                                                时间
2021 年第一次临时   1、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
                                                                            20210112
股东大会            2、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》
2021 年第二次临时
                    审议《关于对外投资设立公司的议案》                      20210208
股东大会
                    1、审议《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
                    2、审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
                    3、审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
                    4、审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
                    5、审议《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
2020 年年度股东大   6、审议《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度并进
                                                                            20210401
会                  行担保预计的议案》
                    7、审议《关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及
                    2021 年度日常关联交易情况预计的议案》
                    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
                    9、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
                    10 听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
2021 年第三次临时
                    审议《关于调整营销网络项目投资内容的议案》              20210608
股东大会
                    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2021 年第四次临时
                    2、审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》               20210826
股东大会
                    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》


                                         19
                       1、审议《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决
2021 年第五次临时      议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延
                                                                                20210928
股东大会               期的议案》
                       2、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
2021 年第六次临时
                       审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》         20211230
股东大会

         四、董事参加董事会和股东大会情况

                                                                               参加股东大
                                        参加董事会情况
                                                                                 会情况
 董事     是否独
                    本年应参            以通讯                   是否连续两
 姓名     立董事               亲自出            委托出   缺席                 出席股东大
                    加董事会            方式参                   次未亲自参
                               席次数            席次数   次数                   会的次数
                      次数              加次数                     加会议
惠增玉    否              13       13        0        0      0            否            7
赵宏宇    否              13       13        0        0      0            否            7
宋彰伟    否              13       13        0        0      0            否            7
陈洁      是              13       13        0        0      0            否            6
张松旺    是              13       13        0        0      0            否            7

         五、2022 年工作安排

         2022 年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章

  程》的要求,认真履行职责,完善公司法人治理结构,继续推进公司平稳、规范

  发展。

         1、继续推动公司治理的不断完善,不断提高公司规范运作水平

         2022 年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求,继续推动公

  司治理的各项工作,完善公司各项规章制度,不断提高和完善公司的法人治理和

  规范运作水平,不断提升公司的质量,切实维护广大投资者的利益。

         2、加强内部沟通协调,落实公司各项决策部署,提高董事会的工作效率和

  工作质量。紧盯公司发展战略目标落地,提升企业管理水平,增强企业核心竞争

  能力,保障公司可持续发展。

         3、继续提升董事、高级管理人员履职能力,积极组织、参加各类培训,提

  高合规意识、自律意识和业务能力,以不断提高董事、高级管理人员决策的科学

  性、规范性,。

         4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作,维护公司良好形象。



                                            20
    2022 年,董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要

求,依法依规履行信息披露义务,做好信息披露工作,进一步做好内幕信息的监

管工作,通过多种渠道多种方式做好投资者关系管理工作,做好与监管部门、媒

体的沟通协调工作,努力维护公司在资本市场的良好形象。

    5、继续做好内控体系建设工作,提升公司管理水平

    2022 年,公司董事会将进一步强化内控体系建设工作,充分发挥董事会审

计委员会的作用,加强内部审计工作力度,为公司的生产经营保驾护航。

    6、董事会办公室根据公司业绩等实际情况,继续做好 2022 年公司资本运作

的研究、准备工作,配合公司战略,做好相关保障工作,继续为公司再融资(可

转债、配股、增发、非公开发行股份)、股权激励等做好工作。

    2022 年公司董事会将带领管理层,加强公司规范运作,不断提高公司的盈

利能力,保持公司的持续健康稳定发展,谋求公司股东利益最大化。
    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                        山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日




                                  21
 议案 03
             关于 2021 年度监事会工作报告的议案
 各位股东及股东代表:
       2021 年度,公司监事会依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和

 《公司章程》赋予的职责,对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务

 状况等方面进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2021 年度监事会的

 工作情况报告如下:

       一、2021 年度监事会会议情况

       报告期内,公司监事会召开了 12 次监事会会议,主要内容如下:

届次                 审议议案                                              时间
第三届二十二次会议   审议《关于对外投资设立公司的议案》                    20210122
第三届二十三次会议   1、审议关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案   20210224
                     1、审议《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
                     2、审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
                     3、审议《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
                     4、审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
                     5、审议《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专
                     项报告的议案》
第三届二十四次会议   6、审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》           20210309
                     7、审议《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度并
                     进行担保预计的议案》
                     8、审议《关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及
                     2021 年度日常关联交易情况预计的议案》
                     9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
                     10、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
                     案》

第三届二十五次会议   审议《关于 2021 年第一季度报告的议案》                20210426

                     1、审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议
                     案》
第三届二十六次会议   2、审议《关于调整营销网络项目投资内容的议案》         20210519
                     3、审议《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
                     案》
第三届二十七次会议   审议《关于公司监事会换届选举的议案》                  20210802

                                        22
                     1、审议《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
                     2、审议《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
第三届二十八次会议                                                           20210820
                     况的专项报告的议案》
                     3、审议《关于会计政策变更的议案》
                     1、审议《关于选举第四届监事会主席的议案》
                     2、审议《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会
                     决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效
第四届一次会议                                                               20210909
                     期延期的议案》
                     3、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限
                     制性股票激励计划回购价格的议案》。

第四届二次会议       审议《关于向金融机构申请增加授信额度的议案》            20211015


第四届三次会议       审议《关于 2021 年第三季度报告的议案》                  20211026

第四届四次会议       审议《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》    20211103
                     1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
                     2、审议《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售
第四届五次会议       条件成就的议案》                                        20211214
                     3、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》


      二、监事会 2021 年度主要工作情况

      1、认真履行监事会的监督职能,年内列席了董事会的现场会议,认真听取

 了董事会的各项报告和议案,并对部分议案发表了意见和建议。

      2、报告期内,公司监事会成员列席了公司股东大会,依法履行了监督职责。

      3、审议了公司 2020 年度财务决算报告,审阅了公司 2020 年审计报告及财

 务报表、公司 2020 年年度报告及摘要、2021 年半年度报告及摘要、公司募集资

 金使用等事项,检查了公司执行内部控制制度的内容,监督了执行情况。
      三、监事会的相关意见

      1、公司依法运作情况

      公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定,对公司股东大会、

 董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司管理层

 执行董事会决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督,认为公司能够按
 照《公司法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作,

 经营决策科学合理,内部管理和内控制度进一步完善,建立了良好的内控机制,

                                        23
公司的决策及各项制度得到了很好的贯彻执行,保证了公司的运行规范和生产经

营活动的正常进行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责,

履行了诚实勤勉的义务,没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司

利益的行为,也没有违反国家法律法规、公司章程及各项规章制度的行为。

    2、检查公司财务的情况

    报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化

了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范,内控制度

健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发

现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。

    3、关联交易

    报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为

公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损

害公司和中小股东利益的行为。

    2022 年公司监事会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责,把

监督和检查公司依法经营、合规运作情况,公司董事、高级管理人员履职情况,

公司制度建设和内部控制情况等方面作为工作重点,并通过监事会的工作,提高

公司法人治理水平,提升公司运营效率与效果,保证公司经营管理健康发展,保

护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
    该议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                        山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日




                                  24
议案 04
           关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
    公司 2021 年度财务报告已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,

并出具标准无保留意见的审计报告(和信审字(2022)第 000410 号)。现将公司

2021 年度财务决算情况报告如下:

    2021 年度,公司合并营业收入 16.51 亿元,同比增长 17.15%实现归属母公

司净利润-1.38 亿元,同比下降 697.52%实现扣除非经常性损益后归属母公司净

利润-1.42 亿元,同比下降 728.74%。

    一、资产负债情况

    2021 年末,资产负债率 58.39%,比年初增加 6.21 个百分点资产总额 14.51

亿元,比年初增加 2975.06 万元负债总额 8.47 亿元,比年初增加 1.06 亿元。资

产负债主要变动如下:

    (一)与年初相比,资产类项目主要变动如下:

    1、货币资金年末余额为 259,396,427.08 元,比年初减少 31,106,100.74 元,

降幅 10.71%,主要系公司本期偿还债务支付的现金增加所致

    2、存货年末余额 167,730,811.62 元,比年初减少 33,840,730.65 元,降幅

16.79%,主要系公司本期减少原材料储备所致
    3、其他应收款年末余额 24,986,905.13 元,比年初增加 16,538,424.66 元,
涨幅 195.76%,主要系公司本期保证金增加、单位往来款项增加所致

    4、长期股权投资年末余额 1,973,254.88 元,比年初增加 881,878.06 元,

涨幅 80.80%,主要系公司本期对外投资款增加所致

    5、其他流动资产年末余额 3,081,793.57 元,比年初减少 3,556,583.51 元,

降幅 53.58%,主要系公司本期内支付的房屋租金,理财减少所致

    6、固定资产年末余额 617,558,690.24 元,比年初增加 45,775,866.44 元,

涨幅 8.01%,主要系本期房屋建筑物类资产增加所致

    7、递延所得税资产年末余额 24,990,869.62 元,比年初增加 17,606,177.15
元,涨幅 238.41%,主要系本期的可抵扣暂时性差异增加所致。

                                     25
    (二)与年初相比,负债类项目主要变动如下:

    1、应付票据年末余额 5,650,000.00 元,比年初增加 5,050,000.00 元,涨

幅 841.67%,主要系公司本期票据支付的业务增加所致

    2、应付账款年末余额 203,605,374.58 元,比年初增加 69,828,245.80 元,

涨幅 52.20%,主要系公司本期应付材料款增加所致

    3、一年内到期的非流动负债年末余额 24,046,740.31 元,比年初减少

27,514,119.22 元,降幅 53.36%,主要系公司本期一年内到期的长期借款减少所

致。
    4、长期应付款年末余额 7,241,247.57 元,比年初减少 5,084,175.33 元,
降幅 41.25%,主要系公司本期融资租赁的长期应付款减少所致
    5、合同负债年末余额 7,224,910.57 元,比年初增加 2,716,631.61 元,涨
幅 60.26%,主要系公司本期预收的货款增加所致。

       二、损益情况

    2021 年度审计后归属母公司净利润-137,880,741.34 元,比上年同期减少

160,956,329.85 元,影响因素如下:

    1 、 营 业 收 入 本 期 实 现 1,650,922,439.86 元 , 比 上 年 同 期 增 加

241,690,052.07 元,涨幅 17.15%,主要系 2021 年公司供应链战略转型落地,加

大餐饮食材供应链服务方面的市场开拓,并积极开拓 C 端市场,提升流通渠道服
务消费者的配送能力和营销能力,推动市场销量和营销效率的提升
    2 、 营 业 成 本 本 期 发 生 1,401,072,503.91 元 , 比 上 年 同 期 增 加
276,481,801.65 元,涨幅 24.59%,主要系供应链产品销售高于去年同期,主营
业务成本增加所致
    3、销售费用本期发生 150,412,548.36 元,比上年同期增加 63,564,953.71

元,涨幅 73.19%,主要系公司本报告期职工薪酬、咨询服务费、差旅费、广告宣

传费、服务费等增加所致

    4、管理费用本期发生 193,802,845.05 元,比上年同期增加 73,097,252.91

元,涨幅 60.56%,主要系公司本期股权激励费用增加、职工薪酬、租赁费等增加

所致



                                    26
    5、财务费用本期发生 21,661,629.95 元,比上年同期增加 1,521,404.16 元,

涨幅 7.55%,主要系公司本期利息支出增加所致

    6、其他收益本期发生 6,909,087.22 元,比上年同期增加 2,515,411.26 元,

涨幅 57.25%,主要系公司本期收到的政府补助增加所致

    7、信用减值损失本期发生 5,455,931.64 元,比上年同期增加 3,646,388.19

元,涨幅 201.51%,主要系公司本期增加单项确认坏账所致

    8、资产减值损失本期发生 5,536,084.28 元,比上年同期增加 2,138,263.50

元,涨幅 62.93%,主要系公司本期增加固定资产减值所致。

       三、现金流量情况
    2021 年现金及现金等价物净增加额为-50,170,091.84 元,主要变动情况如
下:
    1、经营活动产生的现金流量净额为 84,013,503.12 元,比上年同期增加
17,264,302.44 元,涨幅 25.86%,主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增
加所致
    2、投资活动产生的现金流量净额为-131,122,237.99 元,比上年同期减少
24,101,583.81 元,降幅 22.52%,主要系公司本期支付的构建长期资产的款项增
加所致
    3、筹资活动产生的现金流量净额为-3,133,257.85 元,比上年同期减少
99,713,859.59 元,降幅 103.24%,主要系公司本期偿还债务支付的现金增加所
致。

    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                         山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                         2022 年 5 月 12 日




                                    27
议案 05
             关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
    经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,公司
(合并报表)2021 年度实现净利润为-139,927,252.21 元,归属于上市公司股东
的净利润-137,880,741.34 元年初未分配利润 291,780,576.09 元,资本公积
266,389,521.45 元,本年度未提取盈余公积金,母公司累积可供股东分配的利
润 23,999,322.20 元。
    基于对公司未来发展的良好预期,综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余
情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,为回报全体股东并使全体股东
分享公司的经营成果,公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 174,873,000 股为基
数,以资本公积金转增股本,向公司全体股东每 10 股转增 4 股,共转增股本
69,949,200 股,不派发现金红利,不送红股。本次转增完成后,公司总股本将变
为 244,822,200 股,公司注册资本变更为 244,822,200 元。本次转增通过“资本
公积——股本溢价”科目进行转增。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动时,拟维持转增比例不
变,调整拟转增的公积金总额。
    公司在本次利润分配暨资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施
完成后,相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登
记等相关事宜。
    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                         山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                        2022 年 5 月 12 日




                                   28
议案 06
                  关于 2022 年度向金融机构
       申请综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表:
    为满足公司生产经营和业务发展的需要,结合公司实际经营情况和总体发展

规划,公司及全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币 60,000 万元(不

含截止到 2021 年 12 月 31 日的融资余额)的综合授信额度,并拟对 2022 年度的

部分融资授信额度提供担保,担保预计总额度为 40,000 万元(不含截止到 2021

年 12 月 31 日的担保余额),以上事项授权期限自 2021 年年度股东大会通过该事

项之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    (一)金融机构综合授信额度情况概述:
    为满足公司 2022 年度生产经营和业务发展的需要,确保全年各项经营业务
的顺利开展,结合公司实际经营情况和总体发展规划,公司及子公司拟向银行和
非银行等金融机构申请总金额不超过 60,000 万元的综合授信额度,有效期为自
2021 年年度股东大会通过该事项之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止,融
资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
    上述授信额度将主要用于公司及子公司 2022 年生产经营配套资金,包括原
材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项,上述授信额度最终
以金融机构实际审批的金额为准,本次授信额度不等同于实际融资金额,具体融
资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定,在授信额度内以各融资
主体实际发生的融资金额为准,该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。
    2022 年拟向金融机构申请综合授信额度详情:

                              拟融资授信或
   融资主体      公司类型                                金融机构
                            担保金额(万元)


                                               工商银行、交通银行、建设银

   惠发食品       本公司        40,000         行、中信银行、兴业银行、招商

                                               银行、华夏银行、农商行、民生



                                    29
                                                     银行、日照银行、广发银行、北
    和利发展          全资子公司     17,000          京银行、青岛银行、国开行、农

                                                     发行、浙商银行、光大银行、中

                                                     国银行、农行、齐商银行、远东
    新润食品          全资子公司     3,000           国际租赁有限公司、深圳培元融

                                                     资租赁有限公司等金融机构

               合计                  60,000                        --

   备注:融资主体包括但不限于上述公司,具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司(包

括已设、新设的全资子公司)金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。

    为提高工作效率,及时办理融资业务,申请授权董事长可在总额度内对各融
资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用,同意根据公司实际经营情况的需要,
在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务,在上述授信额度范围
内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议,不再上报董事会进行
审议,公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
    (二)担保情况概述
    2022 年,为满足公司及子公司的经营和发展需要,结合公司实际经营情况
和总体发展规划,提高公司决策效率,在确保规范运作和风险可控的前提下,拟
对 2022 年度的部分融资授信额度提供担保,担保预计总额度为 40,000 万元(不
含截止到 2021 年 12 月 31 日的担保余额),以上担保事项授权期限自 2021 年年
度股东大会通过该事项之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    1、本次担保预计概述:
    具体情况如下:

                                        预计担保
   被担保主体         与本公司关系                               金融机构名称
                                      额度(万元)

                                                           工商银行、交通银行、建设

    惠发食品             本公司                20,000      银行、中信银行、兴业银

                                                           行、招商银行、华夏银行、

                                                           农商行、民生银行、日照银
    和利发展           全资子公司              17,000
                                                           行、广发银行、北京银行、
    新润食品           全资子公司                  3,000
                                        30
                                                   青岛银行、国开行、农发

                                                   行、浙商银行、光大银行、

                                                   中国银行、农行、齐商银

                                                   行、远东国际租赁有限公

                                                   司、深圳培元融资租赁有限

                                                   公司等金融机构

            合计                          40,000              --

    为支持公司经营发展,公司实际控制人惠增玉、赵宏宇,公司控股股东山东
惠发投资有限公司,同意为上述被担保主体在 2022 年度向银行和非银行等金融
机构申请综合授信额度提供无偿关联担保,具体担保额度以实际发生贷款金额为
准,担保额度合计不超过 40,000 万元(不含截止到 2021 年 12 月 31 日的担保余
额)。
    基于未来可能发生的变化,上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂
使用,公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额
度范围内审批具体的担保事宜,并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律
文件。
    2、被担保人的基本情况
    (1)山东惠发食品股份有限公司
    法定代表人:惠增玉
    注册资本:人民币 17,483.60 万元
    成立日期:2005 年 2 月 2 日
    注册地址:诸城市舜耕路 139 号诸城市舜德路 159 号
    经营范围:一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务食用农产品初加工普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)
土地使用权租赁非居住房地产租赁技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目:食品生产粮食加工食品生产食品经营(销售预包装食品)食品
经营食品经营(销售散装食品)货物进出口调味品生产饮料生产(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
                                    31
    截至 2021 年 12 月 31 日,惠发食品总资产 123,003.77 万元、净资产
47,731.42 万元,实现净利润-9,328.74 万元。
    (2)山东和利农业发展有限公司(公司之全资子公司)
    法定代表人:宋彰伟
    注册资本:人民币 1,000 万元
    成立日期:2008 年 10 月 27 日
    注册地址:山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
    经营范围:水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售加工、销售速冻食品[速
冻其他食品(速冻肉制品、速冻其他类制品):速冻调制食品速冻面米食品(熟
制品):速冻面米食品]、水产品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)家禽、家畜养
殖、销售批发、零售预包装食品货物进出口、技术进出口业务肥料的生产及销售
沼气发电及技术推广服务沼气发电工程施工。(依法须批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    截至 2021 年 12 月 31 日,和利发展总资产 53,601.72 万元、净资产 16,408.44
万元,实现净利润-991.20 万元。
    (3)山东新润食品有限公司(公司之全资子公司)
    法定代表人:郑召辉
    注册资本:人民币 500 万元
    成立日期:2009 年 2 月 3 日
    公司住所:山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
    经营范围:许可项目:食品生产食品销售调味品生产饮料生产粮食加工食品
生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:外卖递送服务食品销售(仅
销售预包装食品)货物进出口食品进出口普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目)食用农产品初加工新鲜蔬菜批发。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    截至 2021 年 12 月 31 日,新润食品总资产 27,256.52 万元、净资产 1,025.10
万元,实现净利润-338.13 万元。
    3、担保协议的主要内容

                                     32
    本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司
董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款,签署相关担保
协议以及文件,具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
    4、累计对外担保数量及逾期担保情况
    截至本次会议召开日,公司实际发生的对外担保累计余额为 12,525.00 万
元,全部为对全资子公司的担保,占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比
例为 20.74%,没有逾期担保,也无对外担保情况。

    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                        山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日




                                   33
议案 07
         关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认
         及 2022 年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表:
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 5 号——交易与关联交易》、《山东惠发食品股份有限公司章程》及《山

东惠发食品股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定,现拟对公司 2021 年

度日常关联交易执行情况进行确认,并对 2022 年度日常关联交易情况进行预计,

具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    1、公司独立董事发表如下意见:

    (1)事前认可意见

    公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进

行了事前审核,认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交

易,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法

规、《公司章程》的规定,同意将《关于2021年度日常关联交易执行情况确认

及2022年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第四届董事会第十次会议

审议。

    (2)独立意见

    公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动,董事

会审议《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预

计的议案》时,按规定履行关联交易表决程序,审议程序符合法律、法规及

《公司章程》的规定。

    公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核,认为上述

交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,关联交易累计发生及预计发生的
日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价,公司主营业务不会因此类关

                                    34
         联交易而对关联方形成依赖,公平合理。未对上市公司独立性构成影响,未发

         现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证

         券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

         程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定,严格履行了关联交易的决

         策程序。

               本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,没有损害公司及

         其他股东,特别是中小股东和非关联方股东利益的情形,同意将该事项提交股

         东大会审议。

               2、审计委员会书面审核意见

               公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动,该等

         关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利

         益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

               本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章

         程》的规定,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则,没有损害公司及非关

         联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

               审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

               (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

               2021年3月9日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于

         2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议

         案》,并经公司2020年年度股东大会审议通过。公司2021年度与关联方之间发

         生的日常关联交易预计金额合计为36,601.93万元,上述日常关联交易具体金额

         以实际发生额为准。

               截止到2021年12月31日,公司日常关联交易的预计和执行情况见下表:

                                                                          单位:万元

                                                    本年年初至披露
                                2021年预计                                     本次预计金额与上年实
                                           占同类业 日与关联人累计 2021 年实际
关联交易类别        关联方      金额(不含                                     际发生金额差异较大的
                                                                    发生金额
                                             务比例 已发生的交易金                     原因
                                  税)
                                                    额(截止2022年


                                             35
                                                            4月19日)
               邢台市惠厨供应链管理
                                        100.00     0.28%                -           - 根据实际业务需求调整
               有限公司
               北京惠发云厨技术有限
                                        500.00     1.40%                -           - 根据实际业务需求调整
               公司
               北京通泰餐饮有限责任
                                    35,000.00     98.32%       7,307.28     27,662.21 根据实际业务需求调整
               公司(含其子公司)
向关联人销售商 天津鸿腾水产科技发展
                                             -          -               -        0.04 根据实际业务需求调整
品             有限公司
               青岛优德加智慧科技有
                                             -          -          3.00          2.18 根据实际业务需求调整
               限公司
               河北惠科供应链管理有
                                             -          -        373.66         23.53 根据实际业务需求调整
               限公司
               山东惠心云厨供应链有
                                             -          -         30.10         24.45 根据实际业务需求调整
               限公司
               北京平安云厨科技有限
                                        400.00    55.80%                -       56.00 根据实际业务需求调整
               公司
               天津鸿腾水产科技发展
                                         16.80     2.34%           3.34         20.84 根据实际业务需求调整
               有限公司
向关联人购买商 北京通泰餐饮有限责任
                                        300.00    41.86%           0.00         67.29 根据实际业务需求调整
品             公司(含其子公司)
               山东惠心云厨供应链有
                                             -          -         20.60             - 根据实际业务需求调整
               限公司
               青岛优德加智慧科技有
                                             -          -          4.15             - 根据实际业务需求调整
               限公司
               天津鸿腾水产科技发展
                                         25.20    10.09%                -           - 根据实际业务需求调整
               有限公司
向关联人租赁房                                                                          2021 年实际发生额为
               惠增玉                    10.00     4.00%                -       32.40
产                                                                                      合同约定金额
                                                                                        2021 年实际发生额为
               惠增玉                   214.66    85.91%          47.62        285.71
                                                                                        合同约定金额
向关联人租赁机 天津鸿腾水产科技发展
                                         34.97    100.00%               -       49.63 根据实际业务需求调整
器设备         有限公司
向关联人出租房                                                                          2021 年实际发生额为
               山东惠发投资有限公司       0.30    100.00%          0.07          0.29
产                                                                                      合同约定金额
     合计                             36,601.93                7,789.82     28,224.57

               (三)2022年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易,

            预计累计交易金额不超过38,159.15万元(不含税),具体情况如下表:

                                                                             单位:万元


                                                   36
                                                                   本年年初至披露
                                                                   日与关联人累计
                                          2022 年预计金额 占同类业                 本次预计金额与上年实际发
  关联交易类别            关联人                                   已发生的交易金
                                            (不含税)    务比例                   生金额差异较大的原因
                                                                   额(截止 2022
                                                                   年 4 月 19 日)
                   山东惠心云厨供应链有                                              2022 年根据实际业务需求
                                                  500.00     1.37%          30.10
                   限公司                                                            调整
                   河北惠科供应链管理有                                              2022 年根据实际业务需求
                                                1,000.00     2.73%         373.66
                   限公司                                                            调整
向关联人销售商品
                   青岛优德加智慧科技有                                              2022 年根据实际业务需求
                                                   99.00     0.27%           3.00
                   限公司                                                            调整
                   北京通泰餐饮有限责任                                              2022 年根据实际业务需求
                                               35,000.00    95.63%       7,307.28
                   公司(含其子公司)                                                调整
                   山东惠心云厨供应链有                                              2022 年根据实际业务需求
                                                  200.00    15.70%          20.60
                   限公司                                                            调整
                   青岛优德加智慧科技有                                              2022 年根据实际业务需求
                                                    4.15     0.33%           4.15
                   限公司                                                            调整
向关联人购买商品
                   天津鸿腾水产科技发展                                              2022 年根据实际业务需求
                                                1,000.00    78.48%           3.34
                   有限公司                                                          调整
                   北京平安云厨科技有限                                              2022 年根据实际业务需求
                                                   70.00     5.49%               -
                   公司                                                              调整
                                                                                     2022 年实际发生额为合同
向关联人租赁房产 惠增玉                           285.71   100.00%          47.62
                                                                                     约定金额
                                                                                     2022 年实际发生额为合同
向关联人出租房产 山东惠发投资有限公司               0.29   100.00%           0.07
                                                                                     约定金额
      合计                                     38,159.15                 7,789.82

          说明:上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。


                 二、关联方介绍和关联关系

                 (一)北京通泰餐饮有限责任公司

                 1、基本情况

                 名称:北京通泰餐饮有限责任公司

                 住所:北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

                 法定代表人:丁静

                 企业类型:有限公司

                 成立日期:1999年8月10日

                 注册资本:1000万元
                 经营范围:学生营养餐、中餐快餐盒饭加工道路货物运输餐饮管理信息咨询
                                                    37
(中介除外)技术开发、技术推广、技术服务计算机系统服务软件开发企业管理

组织文化艺术交流活动农业科学研究。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

活动道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 10,676.03 万元,净资产 2,899.83 万元,2021 年实现利润总额 1781.57

万元,净利润 1,336.17 万元。

    2、关联关系

    北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应

链管理有限责任公司 49%的股权,适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3

的规定,认定为公司及其下属子公司的关联法人。

    (二)山东惠心云厨供应链有限公司

    1、基本情况

    名称:山东惠心云厨供应链有限公司

    住所:山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 12 号楼 101

    法定代表人:刘堂永

    企业类型:有限公司

    成立日期:2021 年 8 月 30 日

    注册资本:1000 万元

    经营范围:一般项目:供应链管理服务国内贸易代理信息咨询服务(不含许

可类信息咨询服务)网络技术服务采购代理服务商务代理代办服务劳务服务(不

含劳务派遣)技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

互联网销售(除销售需要许可的商品)餐饮管理酒店管理单位后勤管理服务会议

及展览服务专业保洁、清洗、消毒服务物业管理销售代理礼仪服务市场营销策划

外卖递送服务办公服务农业科学研究和试验发展与农业生产经营有关的技术、信

息、设施建设运营等服务信息技术咨询服务食品销售(仅销售预包装食品)日用

百货销售办公用品销售办公设备销售电子产品销售通讯设备销售家用电器销售

家具销售塑料制品销售建筑材料销售机械设备销售化工产品销售(不含许可类化


                                   38
工产品)化妆品零售五金产品零售工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)

农副产品销售新鲜蔬菜批发新鲜蔬菜零售新鲜水果批发新鲜水果零售厨具卫具

及日用杂品批发厨具卫具及日用杂品零售鲜肉批发鲜肉零售水产品批发水产品

零售鲜蛋批发鲜蛋零售文具用品批发文具用品零售针纺织品销售服装服饰批发

服装服饰零售。 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:食品销售食品互联网销售餐饮服务食品进出口货物进出口技术进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准)

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 23.12 万元,净资产 4.55 万元,2021 年实现利润总额 6.68 万元,净利润

6.68 万元。

    2、关联关系

    惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司 35%的股权,

适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,认定为公司及其下属子

公司的关联法人。

    (三)天津鸿腾水产科技发展有限公司

    1、基本情况

    名称:天津鸿腾水产科技发展有限公司

    住所:天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

    法定代表人:高建忠

    企业类型:有限公司

    成立日期:2009 年 12 月 17 日

    注册资本:3000 万元

    经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广鱼病防治服务食用农产品批发水产品批发畜牧渔业饲料销售谷物种

植非居住房地产租赁住房租赁机械设备租赁办公设备租赁服务。(除依法须经批

准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品生产粮食加

工食品生产食品经营(销售散装食品)食品互联网销售(销售预包装食品)食品


                                    39
经营食品经营(销售预包装食品)货物进出口技术进出口道路货物运输(不含危

险货物)主要农作物种子生产水产养殖。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 12,072.80 万元,净资产 8,596.95 万元,2021 年实现利润总额 612.10 万

元,净利润 612.10 万元。

    2、关联关系

    天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津

惠诚食品有限公司 37%的股权,适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3

的规定,认定为公司及其下属子公司的关联法人。

    (四)河北惠科供应链管理有限公司

    1、基本情况

    名称:河北惠科供应链管理有限公司

    住所:河北张家口高新技术产业开发区沈孔路 8 号企业孵化楼 B 座 422/A 区

    法定代表人:石勇

    企业类型:有限公司

    成立日期:2021 年 9 月 30 日

    注册资本:5000 万元

    经营范围:农产品供应链管理服务初级农产品收购农产品的生产、销售、加

工、运输、贮藏及其他相关服务食用农产品零售食品销售未经加工的坚果、干果

销售餐饮管理外卖递送服务农作物栽培服务农业科学研究和试验发展与农业生

产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务粮油仓储服务粮食加工食品生产

主要农作物种子、种畜禽生产种畜禽经营酒类经营。餐饮服务小餐饮、小食杂、

食品小作坊经营普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)、城市

配送运输服务(不含危险货物)食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 825.27 万元,净资产 32.64 万元,2021 年实现利润总额-67.36 万元,净利


                                   40
润-67.36 万元。

    2、关联关系

    惠发食品的全资子公司山东润农农业发展有限公司持有该公司 45%的股权,

适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,认定为公司及其下属子

公司的关联法人。

    (五)北京平安云厨科技有限公司

    1、基本情况

    名称:北京平安云厨科技有限公司

    住所:北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼五层0504

    法定代表人:高明

    企业类型:有限公司

    成立日期:2018年9月18日

    注册资本:164.289万元

    经营范围:互联网信息服务技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广软件

开发设计、制作、代理、发布广告数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值

在 1.4 以上的云计算数据中心除外)承办展览展示活动经济贸易咨询企业管理企

业策划产品设计会议服务企业管理咨询市场调查摄影扩印服务家庭服务(不符合

家政服务通用要求不得开展经营活动)仓储服务销售机械设备、计算机、软件及

辅助设备、日用杂货、针、纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、五金交电(不含电

动自行车)、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化

用品、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车零配件、化妆品、珠宝

首饰、家具、家用电器、电子产品、照相器材、通讯设备、医疗器械 I 类、安全

技术防范产品火车票销售代理门票销售代理文艺演出票务代理体育赛事票务代

理展览会票务代理博览会票务代理汽车租赁(不含九座以上客车)机械设备租赁

(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动互联网信

息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产


                                   41
总额 1,003.89 万元,净资产 986.24 万元,2021 年实现利润总额-451.14 万元,

净利润-451.14 万元。

    2、关联关系

    北京平安云厨科技有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发

云厨技术有限公司 20%的股权,适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3

的规定,认定为公司及其下属子公司的关联法人。

    (六)青岛优德加智慧科技有限公司

    1、基本情况

    名称:青岛优德加智慧科技有限公司

    住所:山东省青岛市城阳区长城南路 6 号 12 号楼 101 栋 3 楼 303

    法定代表人:张庆玉

    企业类型:有限公司

    成立日期:2021 年 9 月 15 日

    注册资本:200 万元

    经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广供应链管理服务信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)企业管

理咨询国内贸易代理摄影扩印服务劳务服务(不含劳务派遣)广告发布广告制作

广告设计、代理餐饮管理五金产品批发五金产品零售食用农产品批发食用农产品

零售日用百货销售电子产品销售水产品批发货物进出口技术进出口咨询策划服

务品牌管理专业设计服务企业形象策划新鲜蔬菜零售新鲜蔬菜批发新鲜水果零

售新鲜水果批发鲜肉零售鲜肉批发鲜蛋零售鲜蛋批发互联网销售(除销售需要许

可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:互联网信息服务食品销售食品互联网销售。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)。

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 520.79 万元,净资产 463.62 万元,2021 年实现利润总额-36.38 万元,净

利润-36.38 万元。


                                    42
    2、关联关系

    惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司 40%的股权,

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,青岛优德加智慧科技有限公司

为公司的关联法人。

    (七)山东惠发投资有限公司

    1、基本情况

    名称:山东惠发投资有限公司

    住所:诸城市历山路东段南侧

    法定代表人:惠增玉

    企业类型:有限公司

    成立日期:2010 年 4 月 9 日

    注册资本:3,000 万元

    经营范围:企业自有资金进行股权投资与管理。(未经金融监管部门批准,

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

    最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2021 年 12 月 31 日,公司资产

总额 7,038.75 万元,净资产 3,248.00 万元,2021 年实现利润总额 424.19 万元,

净利润 424.19 万元。

    2、关联关系

    截至本公告披露日,山东惠发投资有限公司持有本公司 53,848,266 股,占

本公司总股本的 30.80%,为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规

则》相关规定,山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

    (八)惠增玉

    1、基本情况

    惠增玉,惠发食品公司创始人,现担任惠发食品股份有限公司董事长兼总经

理,中国食协冷专委常务副会长,山东省政协委员、山东省劳动模范、第七届全

国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星,并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市

市长质量奖。


                                    43
    2、关联关系

    惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》

10.1.5 相关规定,认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    1、定价原则和依据

    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照市场价

格、由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,

不存在损害上市公司利益的情形。

    2、交易的数量与价格

    公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务,交易双方签订具体

合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。

    3、交易价款结算

    付款安排和结算方式按照合同约定执行。

    4、关联交易协议签署情况

    公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要,决定与关联方签署

日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范

围内签署。

    四、关联交易的执行情况和履约能力分析

    本次关联交易预计属于双方正常经营所需,各关联方财务、资信状况良好,

具有良好的履约能力。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要,双

方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理

制度进行管控,公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原

则,上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形,对

公司财务状况、经营成果的影响较小,公司主要业务或收入不会因此类交易而对

关联方形成依赖,利润来源不依赖上述交易,亦不影响公司的独立性。


                                   44
   该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                      山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                     2022 年 5 月 12 日




                                 45
议案 08
               关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
    和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2021 年度财务审计和内控
审计机构期间,勤勉尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事
务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见,较好地履行了
审计机构的责任与义务。
    为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性,更好的为公司及股东服务,
拟续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务及内控审计机
构,负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作,聘期一年,财务报
告审计费用人民币 90 万元,内部控制审计费用人民币 50 万元,合计人民币 140
万元。
    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                        山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 12 日




                                   46
      议案 09
                            关于修订公司章程的议案
      各位股东及股东代表:
          根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2022

      年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关监管政策,结

      合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

序号                     修改前                                 修改后
         第二十三条 公司在下列情况下,可以依       第二十三条 公司不得收购本公司股份。

  1      照法律、行政法规、部门规章和本章程的      但是,有下列情形之一的除外:

         规定,收购本公司的股份:

         第二十九条 公司董事、监事、高级管理人     第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股

         员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持    东、董事、监事、高级管理人员,将其持有

         有的本公司已上市交易的股票在买入后6个月   的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

         内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此   在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个

         所得收益归公司所有,公司董事会将收回其    月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

         所得收益。但是,证券公司因包销购入售后    本公司董事会将收回其所得收益。但是,证

         剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票    券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
  2
         不受6个月时间限制。                       之五以上股份的,以及有中国证监会规定的

                                                   其他情形的除外。

                                                   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

                                                   人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

                                                   证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利

                                                   用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

                                                   质的证券。

         第四十条(十五)审议股权激励计划          第四十条(十五)审议股权激励计划和员工
  3
                                                   持股计划
        第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东   第四十一条公司下列对外担保行为,须经股
  4     大会审议通过:
                                                   东大会审议通过:

                                            47
       (一)单笔担保额超过公司最近一期经审      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
    计净资产10%的担保
                                                 保总额,超过最近一期经审计净资产的百分
       (二)公司及其控股子公司的对外担保总
                                                 之五十以后提供的任何担保
    额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
                                                 (二)公司的对外担保总额,超过最近一期
    供的任何担保
       (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
    供的担保                                     担保

       (四)连续12个月内担保金额超过公司最      (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
    近一期经审计总资产的30%                      一期经审计总资产百分之三十的担保
       (五)连续12个月内担保金额超过公司最
                                                 (四)为资产负债率超过百分之七十的担保
    近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
                                                 对象提供的担保
    万元人民币
                                                 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
       (六)为关联人提供的担保
                                                 产百分之十的担保

                                                 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供

                                                 的担保。

     第五十条     监事会或股东决定自行召集股东   第五十条     监事会或股东决定自行召集股东

     大会的,须书面通知董事会,同时向公司所      大会的,须书面通知董事会,同时向证券交

     在地中国证监会派出机构和证券交易所备        易所备案。

     案。                                        在股东大会决议作出前,召集股东持股比例

5    在股东大会决议作出前,召集股东持股比例      不得低于10%。

     不得低于10%。                               召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      决议公告时,向证券交易所提交有关证明材

     决议公告时,向公司所在地中国证监会派出      料。

     机构和证券交易所提交有关证明材料 。

     第五十六条                                  第五十六条

     (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。      (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整      (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
6
     披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事      序

     项需要独立董事发表意见的,发布股东大会      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

     通知或补充通知时将同时披露独立董事的意      披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事


                                         48
    见及理由。                                项需要独立董事发表意见的,发布股东大会

                                              通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

                                              见及理由。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议   第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议

    通过:                                    通过:
7
    (二)公司的分立、合并、解 散和清算       (二)公司的分立、分拆、合并、解 散和清

                                              算

    第七十九条                                第七十九条

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部

    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

    总数。                                    总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股    股东买入公司有表决权的股份违反《证券

    东可以公开征集股东投票权。投票权征集应    法》第六十三条第一款、第二款规定的,该

    采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分    超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

    披露信息。公司不得对征集投票权提出最低    个月内不得行使表决权,且不计入出席股东

    持股比例限制。                            大会有表决权的股份总数。

                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

                                              有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
8
                                              规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

                                              机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

                                              票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

                                              等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

                                              集股东投票权。除法定条件外,公司不得对

                                              征集投票权提出最低持股比例限制。

                                              董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

                                              东可以公开征集股东投票权。投票权征集应

                                              采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分

                                              披露信息。公司不得对征集投票权提出最低

                                              持股比例限制。


                                      49
     第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应     第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应

     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议      当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
9
     事项与股东有利害关系的,相关股东及代理      事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

     人不得参加计票、监票。                      人不得参加计票、监票。

     第一百〇四条     公司董事为自然人,有下列   第一百〇四条     公司董事为自然人,有下列

     情形之一的,不能担任公司的董事:            情形之一的,不能担任公司的董事:

     (六)被中国证监会处以证券市场禁入措        (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施
10
     施,期限未满的                              的,期限未满的

     (七)被证券交易所公开认定为不适合担任      (七)被证券交易所公开认定为不适合担任

     上市公司董事、监事、高级管理人员的          上市公司董事、监事、高级管理人员的

     第一百一十九条 董事会行使下列职权:         第一百一十九条 董事会行使下列职权:

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

     保事项、关联交易等事项                      保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

     (九)决定公司内部管理机构的设置            事项

11   (十)聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘     (九)决定公司内部管理机构的设置

     书根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副      (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会

     总经理、财务总监等高级管理人员,并决定      秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事

     其报酬和奖惩事项                            项和奖惩事项根据经理的提名,决定聘任或

                                                 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

                                                 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项

     第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信     第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信

12   息真实、准确、完整 。                       息真实、准确、完整,并对定期报告签署书

                                                 面确认意见。

     第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之     第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之

     日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送     日起四个月内向中国证监会和证券交易所报

13   年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月     送并披露年度报告,在每一会计年度上半年

     结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和     结束之日起两个月内向中国证监会派出机构

     证券交易所报送半年度财务会计报告,在每      和证券交易所报送并披露中期报告。

                                          50
        一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

        个月内向中国证监会派出机构和证券交易所    政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

        报送季度财务会计报告。                    行编制。

        上述财务会计报告按照有关法律、行政法规    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

        及部门规章的规定进行编制。                及部门规章的规定进行编制。

        第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相   第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规

        关业务资格”的会计师事务所进行会计报表    定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
14
        审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等    产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期

        业务,聘期一年,可以续聘。                一年,可以续聘。


         除修改上述条款外,《公司章程》其他内容不变。关于修订公司章程事项尚
     需提交公司 2021 年年度股东大会审议,股东大会审议通过后由公司董事会授权

     相关人员办理工商变更登记有关事项,在必要的情况下作相应调整或修改。公司

     章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
         该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
     代表审议。




                                                  山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 5 月 12 日




                                          51
议案 10
                            关于重新修订
 《山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则》
                    等 10 项公司制度的议案
各位股东及股东代表:
    为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,提高公司的治理水平和管理能
力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《山东惠发食品股份有限公司章程》
的相关规定,现重新修订《惠发食品股东大会议事规则》、《惠发食品董事会议事
规则》、《惠发食品独立董事工作制度》、《惠发食品关联交易管理制度》、《惠发食
品融资与对外担保管理办法》、《惠发食品控股股东和实际控制人行为规范》、《惠
发食品董监高所持股份及变动管理制度》、《惠发食品重大经营与投资决策管理制
度》、《惠发食品募集资金管理办法》、《惠发食品累积投票制实施细则》,修订后
的制度全文已于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予
以披露,上述制度经公司股东大会审议通过后生效,原制度同时作废。
    该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东
代表审议。




                                           山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                          2022 年 5 月 12 日




                                     52
听取事项
                独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表:
    我们作为山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独

立董事,在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立

董事工作制度》等有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责,切

实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度履职情况

报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    张松旺先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年生,本科学历、正高级

会计师、注册会计师。2003年7月至今,任山东国润资产评估有限公司董事长;

2012年3月至今,任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所总经理。现

任公司独立董事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评

估有限公司董事长兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润

工程造价咨询有限公司董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、

北京中天运工程造价咨询有限公司济南分公司负责人、山东中农联合生物科技股

份有限公司独立董事、潍坊智新电子股份有限公司独立董事。

    陈洁女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969年生,博士研究生学历、教

授职称。1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。

现任公司独立董事、山东路斯宠物食品股份有限公司独立董事、江南大学国家功

能食品工程技术研究中心常务副主任。

    作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积

累了丰富的经验,我及其亲属均不持有本公司股份,未在公司担任除独立董事外

的其他职务与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的

股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦不存在影响独立性的其他情形。

    二、独立董事年度履职概况

                                  53
       报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专

业作用。在董事会和各专门委员会召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全

面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回

复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积

累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员

会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实

维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2021年度董事会的所有议案均

投了赞成票,公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。

       (一)出席会议情况

       报告期,公司共召开7次股东大会,13次董事会。公司股东大会、董事会的

召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。

作为公司独立董事,我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解

公司的经营情况,从独立董事职责出发,提出建设性意见或建议,充分发挥独立

董事的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。2021年出席会议情况如下:

                                                                            参加股东
                                       参加董事会情况
                                                                            大会情况
 董事    是否独
                  本年应参      亲自   以通讯   委托           是否连续两   出席股东
 姓名    立董事                                         缺席
                  加董事会      出席   方式参   出席           次未亲自参   大会的次
                                                        次数
                    次数        次数   加次数   次数            加会议        数

陈洁     是                13     13        0      0       0          否           6

张松旺   是                13     13        0      0       0          否           7

       (二)专门委员会工作情况

       我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求,

根据公司各董事的专业特长,公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬

与考核委员会中占多数并担任召集人,积极参加各个专业委员会会议,对报告期

关联交易、募集资金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。

会议出席情况如下:



                                           54
               审计委员会        战略委员会     薪酬与考核委员会      提名委员会

 姓名       应参加   实际参   应参加   实际参   应参加   实际参    应参加   实际参

            次数     加次数   次数     加次数   次数     加次数    次数     加次数

张松旺         6        6        3        3        2        2         3        3

陈洁           6        6        3        3        2        3         3        3

         (三)现场考察情况

         2021年度,我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会,积极了解公司的

 生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。

 此外,我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保

 持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,关注外部环境及市场变化对公
 司的影响,并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关

 部门。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,公司董事长、董事会秘书等高级

 管理人员始终与我们保持良好的沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

         (一)关联交易情况

         2021 年 3 月 9 日,经第三届董事会第二十六次会议及 2020 年年度股东大会

 审议,通过了《惠发食品关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及 2021 年度

 日常关联交易情况预计的公告议案》。2021 年 5 月 19 日,经第三届董事会第二
 十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。我

 们对公司的关联交易预计事项进行了审慎审查,核实了有关资料。我们严格按照

 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法

 规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是

 否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核,

 我们认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定,对

 公司及全体股东是公平的,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司

 业务的独立性造成影响。

         (二)对外担保及资金占用情况
         报告期,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营

                                         55
性资金占用的情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,我们对公司2020年度及2021年半年度募集资金存放和使用,以及

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真审查认为:

    1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,履行了必要审批程序,

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资

金管理办法》等相关规定。

    2、以上事项是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前

提下进行,有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率,有效降低公司财务费

用,不会影响公司业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股

东的利益的情形。公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金,不存在违反募

集资金相关监督规定的情形。

    (四)高级管理人员变更情况

    2021年9月9日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司

总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总

经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》,一致同意聘任惠增玉先生

为公司总经理、聘任魏学军先生为公司董事会秘书、聘任臧方运先生、宋彰伟

先生、魏学军先生、郑召辉先生、张庆玉女士、王瑞荣女士、解培金女士为公

司副总经理、聘任孟高栋先生为公司财务总监。

    我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度,对公司第四届董事会第

一次会议审议的高管聘任事项基于独立判断的立场进行了认真审阅,认为本次

总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监的提名、审议及聘任程序均符合

《公司法》及《公司章程》等有关规定。上述人员具备履行其职责的任职条件

及工作经验任职资格不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情

况,也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒,符合《公司

法》、《公司章程》等有关规定具备履行职责所需的职业素质和相关工作经


                                  56
验,能够胜任所在岗位的要求,本次聘任有利于公司的发展。

    董事会于2021年12月27日收到公司财务总监孟高栋先生的书面辞职信,因

其个人原因,申请辞去所担任的公司财务总监职务。经公司总经理惠增玉先生

提名,公司董事会提名委员会审核,公司于2021年12月30日召开第四届董事会

第六次会议,审议通过了《关于聘任财务总监的议案》,同意聘任王瑞荣女士

(简历详见附件)担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至本

届董事会届满之日止。

    作为公司独立董事,我们对公司聘任财务总监事项进行了认真审议,认为

公司财务总监的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提

名委员会工作细则》的有关规定。我们对王瑞荣女士的个人履历等情况进行了

考察,未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,或

者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。王

瑞荣女士的学识水平、专业经验、职业素养具备担任公司财务总监职务的要

求,我们同意公司董事会聘任王瑞荣女士担任公司财务总监,任期自董事会审

议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司于2021年1月29日披露了《惠发食品关于2020年年度业绩预

增公告》,公司于2021年7月31日披露了《惠发食品关于2021年半年度业绩预亏

预告》,公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    报告期,公司未发生公布业绩快报的情形。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任和信会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2021 年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查,

发表了如下意见:和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2020 年度财

务审计机构期间,勤勉尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师

事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见,较好地履行

了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、

审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》


                                    57
等相关法律法规规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘

会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性,更好的为公

司及股东服务。基于上述原因,公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审计机构,负责

本公司 2021 年度的财务审计及内部控制审计工作。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司完成了 2020 年度的利润分配工作,公司拟向全体股东每 10

股派发现金红利 0.9 元(含税),不实施送股和资本公积转增股本。截至 2020 年

12 月 31 日,公司总股本为 171,886,000 股,以此计算合计拟派发现金红利

1,546.974 万元(含税)。本年度公司现金分红金额占公司 2020 年度归属于母公

司股东净利润的 67.04%。

    我们认为:本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力,以及对公司

未来发展的良好预期,秉承做大做强公司的愿景,在保证公司正常经营和长远发

展的前提下,现金分红结合公积金转增股本,兼顾了广大股东的即期和长远利益,

遵循了所有股东分享公司发展成果的原则,与公司的经营业绩和未来发展相匹配,

符合公司和广大投资者,特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配

方案提交公司股东大会审议。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    2021年度,公司及股东在承诺履行期间,严格履行了承诺。

    (九)信息披露的执行情况

    2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要

求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利

于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。公司完成定

期报告4份,临时公告59份的编制及披露工作。我们对公司2021年的信息披露情

况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、及时,切实维护了广大


                                   58
投资者的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    2021年度,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控

制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求,深入

开展内部控制工作,积极推进内部控制体系建设,促使公司内部控制活动有效

实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系,为公司

各项生产经营业务的健康运行,财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作

为公司独立董事,我们了解了公司2021年度内部控制各项工作开展情况,认为

《公司2020年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司内部控制

情况同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的

内部控制审计报告。因此,我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重

大和重要缺陷。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    在2021年度任职期间,公司共召开13次董事会、14次专门委员会会议,公司

董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公

司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作

程序合法、合规、有效。

    (十二)其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况

    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    2021年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其

是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充

分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东

的合法权益。

    2022 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,

                                   59
切实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的

合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化

建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。




                                                   述职人:张松旺、陈洁

                                                     2022 年 5 月 12 日




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