上海泽昌律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 2021年年度股东大会 的法律意见书 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编:200135 电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零二二年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2022-01-04-03 致:山东惠发食品股份有限公司 本所接受山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召 开 2021 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东惠发食品股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和审核,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、 资料;因近期新冠疫情的影响,本所指派律师以视频方式出席并见证公司本次股 东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相 应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 发布《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地 点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本 次股东大会的召开日期已达 20 日。 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 12 日在公司会议室如期召开。网络投 票起止时间为自 2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日,采用上海证券交易所网 络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师查验,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、 召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 69 人,代表有表决权股 份 91,655,768 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.4238%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名,代表有表决权的股份 90,514,668 股,占公司股份总数的 51.7711%。 经本所律师查验,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 60 人,代表有表决权股份 1,141,100 股,占公司股份总 数的 0.6527%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证 所信息网络有限公司审核其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 61 人,代表有表决权 股份 1,161,100 股,占公司有表决权股份总数的 0.6641%。其中:通过现场投票 的股东 1 人,代表有表决权的股份 20,000 股,占公司股份总数的 0.0114%;通过 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 网络投票的股东 60 人,代表有表决权的股份 1,141,100 股,占公司股份总数的 0.6527%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师查验,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高 级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师查验,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,审议通过了如下议案: 1、以普通决议审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》。 表决结果: 同意:91,655,768 股,占有效表决股份总数的 100.0000%;反对:0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 2、以普通决议审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》。 表决结果: 同意:91,655,768 股,占有效表决股份总数的 100.0000%;反对:0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 3、以普通决议审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》。 表决结果: 同意:91,655,768 股,占有效表决股份总数的 100.0000%;反对:0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 4、以普通决议审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》。 表决结果: 同意:91,655,768 股,占有效表决股份总数的 100.0000%;反对:0 股,占 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 有效表决股份总数的 0.0000%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 5、以普通决议审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》。 表决结果: 同意:91,655,068 股,占有效表决股份总数的 99.9992%;反对:700 股,占 有效表决股份总数的 0.0008%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:1,160,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9397%; 反对:700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0603%;弃权:0 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、以普通决议审议通过《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度并进 行担保预计的议案》。 表决结果: 同意:91,655,768 股,占有效表决股份总数的 100.0000%;反对:0 股,占 有效表决股份总数的 0.0000%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:1,161,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权:0 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7.00、以普通决议审议通过《关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及 2022 年度日常关联交易情况预计的议案》。 7.01、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及 2022 年度公司(含子 公司)与北京通泰餐饮有限责任公司(含子公司)等关联方日常关联交易预计事 项》 表决结果: 同意:91,635,768 股,占有效表决股份总数的 99.9781%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0.0000%;弃权:20,000 股,占有效表决股份总数的 0.0219%。 中小股东表决情况: 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:1,141,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2774%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权:20,000 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.7226%。 7.02、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及公司(含子公司)与惠 增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》 表决结果: 同意:1,441,100 股,占有效表决股份总数的 98.6311%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0.0000%;弃权:20,000 股,占有效表决股份总数的 1.3689%。 关联股东惠增玉、山东惠发投资有限公司回避表决。 中小股东表决情况: 同意:1,141,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.2774%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权:20,000 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.7226%。 8、以普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果: 同意:91,655,068 股,占有效表决股份总数的 99.9992%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0.0000%;弃权:700 股,占有效表决股份总数的 0.0008%。 中小股东表决情况: 同意:1,160,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9397%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权:700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0603%。 9、以特别决议审议通过《关于修订公司章程的议案》。 表决结果: 同意:91,655,068 股,占有效表决股份总数的 99.9992%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0.0000%;弃权:700 股,占有效表决股份总数的 0.0008%。 10、以普通决议审议通过《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东 大会议事规则>等 10 项公司制度的议案》。 表决结果: 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 同意:91,641,568 股,占有效表决股份总数的 99.9845%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0.0000%;弃权:14,200 股,占有效表决股份总数的 0.0155%。 本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 6