民生证券股份有限公司
                关于山东惠发食品股份有限公司
                   2020年限制性股票激励计划
               第二期解除限售暨上市的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为山东惠发食品股份有
限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，民生证券对惠发食品《2020 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的第二期解除限售暨上市事项
进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、限制性股票激励计划批准和实施情况

    1、2020 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 11 日，公司对授予的激励对象名单和职
务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于
公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    5、2020 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
    6、2020 年 11 月 2 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
    7、2020 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并
于 2020 年 12 月 3 日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。
    8、2021 年 9 月 9 日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等 5 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该 5 名原激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股票进行回购注销。鉴于公司 2020 年度利
润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司 2020 年限制
性股票回购价格由 7.67 元/股调整为 7.58 元/股，本次回购的资金来源为公司自
有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了
法律意见书。
    9、2021 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》
规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销侯金元等
5 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 37,000 股限制性股票，公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件
和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意
见书。
    10、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
2020 年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等 6 名离职的激励
对象持有的已获授但尚未解锁的合计 37,000 股限制性股票，回购价格为 7.58 元
/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出
具了法律意见书。
    11、2022 年 12 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、
回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就
的议案》，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩
指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公
司将回购注销张洋洋等 9 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
76,300 股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《激励
计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了
核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

       二、股权激励计划限制性股票解锁条件

   （一）限售期已届满

    根据公司激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可解除剩余限售比例为 50%。本次限制性股票激励计划限
制性股票登记日为 2020 年 12 月 3 日，第二个限售期已于 2022 年 12 月 2 日届
满。

   （二）股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况
序
                  解除限售满足的条件                  符合解除限售条件的情况说明
号
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                   公司未发生此情形，满足解除限
1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   售条件。
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
     为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生此情形，满足解
2
     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     （一）公司层面业绩考核要求
     第二个解除限售期的条件：以 2018、2019 年营业收
     入平均值为基准，2021 年营业收入增长率不低于
                                                      2021 年 公 司 营 业 收 入 为
     12%。
                                                      165,092.24 万元，2018、2019 年
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期
                                                      营业收入平均值为 112,579.54
3    货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
                                                      万元，2021 年营业收入较 2018、
     数据为计算依据。
                                                      2019 年 营业 收 入平 均值增 长
     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
                                                      46.64%，满足解除限售条件。
     应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
     限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
     银行同期定期存款利息之和。
     （二）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
     与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考     2020 年激励计划激励对象共计
     核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效     340 名，公司已完成回购注销 16
     考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档     名因离职已不具备激励对象的
     次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确     股票，另有 9 名激励对象因离职
4
     定激励对象的实际解除限售额度：                   已不具备激励资格。剩余 315 名
      考核评级    优秀         良好   合格   不合格   激励对象 2021 年度个人绩效考
      标准系数           1.0          0.8      0      核结果均为良好及以上，满足解
         若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个     除限售条件。
     人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
     额度×标准系数。
        激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能
    解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
    行同期定期存款利息之和回购注销。

   （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

    公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象共计 340 名，公司已完成回购注
销 16 名因离职已不具备激励对象的股票。根据公司 2020 年第三次临时股东大会
授权，公司于 2022 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购
数量的议案》，张洋洋等 9 名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计 76,300
股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述 76,300 股限制性股票不
纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
    综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股
份上市的相关事宜。

    三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况

    1、解除限售数量：2,557,100 股
    2、解除限售人数：315 人
    3、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                     单位：万股
                                                       本次解除限售实施后剩余
                                  本次可解除限售的限
   姓名            职务                                待解除限售的限制性股票
                                    制性股票数量
                                                               数量
                   董事、
  宋彰伟                                 3.5                     0
                 副总经理
  臧方运         副总经理                3.5                     0
  王瑞荣    副总经理、财务总监           3.5                     0
  解培金         副总经理                3.5                     0
  张庆玉         副总经理                3.5                     0
  魏学军   副总经理、董事会秘书          3.5                     0
     核心骨干人员（309 人）             234.71                   0
              合计                       255.71                    0
    注 1、上表中本次可解除限售的限制性股票数量剔除了本次待回购注销的 9 名不具备激
励资格员工合计持有的未解除限售的 7.63 万股限制性股票，其对应的未解除限售的限制性
股票不予解锁。
    注 2、根据公司 2021 年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 174,799,000
股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 4 股，共转增股本
69,919,600 股；故本次可解除限售的限制性股票调整为 255.71 万股。


    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动

情况

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日

    本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 12 月 XX 日。

   （二）本次解除限售的限制性股票数量

    本次解除限售的限制性股票数量为 2,557,100 股。

   （三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前
15 个交易日公告减持计划。

   （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                                                                        单位：股
       类别             本次变动前          本次变动数          本次变动后
 有限售条件股份               6,833,400          -2,557,100           4,276,300
 无限售条件股份             237,885,200           2,557,100         240,442,300
 股份总数                   244,718,600                  0          244,718,600
    注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的股本结构表为准。


    五、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁条件
已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，
律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。保荐机构对公司 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上
市事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市的核查意见》之签章页）




保荐代表人(签字)：
                          阙雯磊                       孟凡超




                                                 民生证券股份有限公司


                                                          年    月   日