健盛集团：关于回购公司股份预案的公告2018-11-14
证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2018－055
浙江健盛集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币3亿元，不低于
人民币1.5亿元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币13元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
相关风险提示
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江
健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信
心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久
持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维
护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公
司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计
划。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划、股权激励的股票来源或
以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。本次回购不会对公司的经营活动、
财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内
容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年11月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于回购公司股份的预案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权
人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，
综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信
心，公司拟回购部分公司股份，用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注
销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。具体用途提请公司
股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等
事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规
要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元、回购股份价格
不超过人民币每股13.00元的条件下，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上
限每股13.00元测算，回购股份数量为2307.7万股，约占公司总股本的5.54%，具
体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币3亿元，不低于1.5亿元。资金来源为
公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），
或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持
股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允
许的其他方式处置；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动
的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产35.00亿元，归属于上市公司股东的所有者
权益29.07亿元，流动资产11.73亿元。若回购金额上限人民币3亿元全部使用完
毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.57%、
约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.32%、约占流动资产的比重为
25.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元，不低于1.5
亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份
回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购
具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3亿元，不低
于人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力
和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将
本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东张茂义先生在减持期间2018/3/16～2018/9/5通过集
合竞价和大宗交易完成减持。
股东名 减持数量 减持比 减持价格区 减持总金 减持完 当前持股 当前持股
减持期间 减持方式
称 （股） 例 间 （元/股） 额（元） 成情况 数量（股） 比例
集中竞价
2018/3/16～ 8.00－ 177,345,5 147,462,2
张茂义 19,457,713 4.67% 交易、大宗 已完成 35.42%
2018/9/5 11.07 74.62 62
交易
六、预计回购后公司股权的变化情况
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，如以回购资
金总额上限3亿元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约为2307.7万
股，占公司目前已发行总股本（公司总股本416,356,349股）比例约为5.54%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
(1)如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份
的情形
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 416,356,349 100%
限售股 119,848,871 28.79% 142,925,794 34.33%
流通股 296,507,478 71.21% 273,430,555 65.67%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 35.42%
（2）如注销股份
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 393,279,426 100%
限售股 119,848,871 28.79% 119,848,871 30.47%
流通股 296,507,478 71.21% 273,430,555 69.53%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 37.50%
七、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无
法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
浙江健盛集团股份有限公司
2018年11月13日
