证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2018－069
浙江健盛集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经浙江健盛集团股份有限公司2018年11月13
日召开的第四届董事会第十一次会议和2018年11月29日召开的2018年
第三次临时股东大会审议通过。
风险提示：本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。根据
相关规定，公司应当及时通知债权人，存在债权人要求提前清偿债务或
要求公司提供相应担保的风险。公司在实施回购股份期间，受宏观经济
调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。因对本公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回
购方案等，将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。若回购的股
份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江
健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，
具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
公司基于对未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司
长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信
心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近
期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展
前景，公司拟进行股份回购计划。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策
法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规
决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 3 亿元，最低不低于人民币
1.5 亿元，若以回购资金上限 3 亿元、回购价格上限 13 元/股测算，预计回购股
份总数为 2307.7 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 5.54%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 13 元/股，未超过董事会通过回购股份
决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高
原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不
超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产35.00亿元，归属于上市公司股东的所有者
权益29.07亿元，流动资产11.73亿元。若回购金额上限人民币3亿元全部使用完
毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.57%、
约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.32%、约占流动资产的比重为
25.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元，不低于1.5
亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份
回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购
具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3亿元，不低
于人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力
和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将
本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监
事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买 卖
公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市 场
操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月减持公司股份的情
况下表所示：
股东名 减持数量 减持比 减持价格区 减持总金 减持完 当前持股 当前持股
减持期间 减持方式
称 （股） 例 间 （元/股） 额（元） 成情况 数量（股） 比例
集中竞价
2018/3/16～ 8.00－ 177,345,5 147,462,2
张茂义 19,457,713 4.67% 交易、大宗 已完成 35.42%
2018/9/5 11.07 74.62 62
交易
张茂义先生的减持与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规
定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，如以回购资
金总额上限3亿元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约为2307.7万
股，占公司目前已发行总股本（公司总股本416,356,349股）比例约为5.54%。
截止到2018年12月13日，公司股权结构变化情况测算如下表：
（1）如注销股份
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 393,279,426 100%
限售股 108,163,857 25.98% 108,163,857 27.50%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 72.50%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 37.50%
(2) 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公
司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
若将预计回购股份中的20,817,817股（公司已发行股份总额为416,356,349
股）用于股权激励或员工持股计划，其余2,259,106股予以注销，公司股本变化
情况预测如下：
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 414,097,243 100%
限售股 108,163,857 25.98% 128,981,674 31.15%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 68.85%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 35.61%
十二、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在
本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案。
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜。
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、律师事务所就本次回购出具的法律意见
浙江天册律师事务所就本次回购股份出具结论性意见：公司本次股份回购已
经履行相应决策程序，本次股份回购方案符合《公司法》和《回购意见》的相关
规定。
十四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江健盛集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882350777
（二）回购方案的不确定性风险
1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2018年12月14日
