健盛集团：浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司回购股份的法律意见书2018-12-15
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江健盛集团股份有限公司回购股份的
法律意见书
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电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
二零一八年十二月
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1442 号
致：浙江健盛集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江健盛集团股份有限
公司（以下简称“健盛集团”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞
价方式补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等的相关规定，就公司本次
拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本
法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到健盛集团如下保证：健盛集团已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规
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和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对健盛集团本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供健盛集团本次回购之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意健盛集团在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行
引用本法律意见书的内容，但是健盛集团作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
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第二部分正文
一、本次回购已履行的批准与授权
1、2018 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于提
请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，具体内容如下：
（1）公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等
法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；
（2）公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者
的预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案
具有必要性；
（3）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币
3 亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案
具有可行性；
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形；
（5）同意将上述《关于回购公司股份预案的议案》提交公司股东大会审议。
3、2018 年 11 月 13 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《浙
江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》。
4、2018 年 11 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场
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投票、网络投票相结合的方式审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购
部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社
会公众股份相关事宜的议案》、《关于修订<浙江健盛集团股份有限公司章程>的议
案》。其中，《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》对
以下事项进行了逐项审议：拟回购股份的方式；拟回购股份的价格；拟回购股份
的种类；拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例；拟用于回购的资金来源；
拟回购股份的实施期限；决议有效期。该议案已经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表
决程序均符合《公司法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》和《回购指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司就本次回购
已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
1、根据《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，
本次回购通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购的股份将依
法注销或作为公司员工持股计划、股权激励的股票来源或以法律法规及中国证监
会允许的其他方式处置。
2、根据《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，
在回购资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5 亿元、回购股份价格不超过人民币每股
13.00 元的条件下，如以回购资金总额上限 3 亿元、回购价格上限每股 13.00 元测
算，回购股份数量为 2307.7 万股，约占公司总股本的 5.54%，具体回购股份数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
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根据《回购办法》第八条第（一）项的规定，上市公司回购股份应当符合以
下条件：公司股票上市已满一年。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]27 号）核准及经上海证券交易所自律监管决定
书（[2015] 22 号）批准同意，公司首次公开发行人民币普通股 2000 万股，并于
2015 年 1 月 27 日在上海证券交易所上市，股票简称“健盛集团”，股票代码“603558”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《回购办法》第八条第（二）项的规定，上市公司回购股份应当符合以
下条件：公司最近一年无重大违法行为。
根据公司的确认以及公司的公告文件、《审计报告》，并经本所律师在中国证
监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、浙江政务网
行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行查
询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《回购办法》第八条第（三）项的规定，上市公司回购股份应当符合以
下条件：回购股份后，上市公司具备持续经营能力。
根据《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，截至
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 35.00 亿元，归属于上市公司股东的所有者权
益 29.07 亿元，流动资产 11.73 亿元。若回购金额上限人民币 3 亿元全部使用完毕，
按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 8.57%、
约占归属于上市股东的所有者权益的比重为 10.32%、约占流动资产的比重为
25.58%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 3 亿元，不低于
1.5 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份
回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合
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上市条件。
本所律师认为，根据公司的确认及《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部
分社会公众股份的预案》，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购办法》第八条第（四）项的规定，上市公司回购股份应当符合以
下条件：回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
根据《上市规则》第 18.1 节第（十）项的规定，股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 41635.63 万股，在回购资金总额不
低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 3 亿元、回购股份价格不超过人民币每股 13.00
元的条件下，如以回购资金总额上限 3 亿元、回购价格上限每股 13.00 元测算，回
购股份数量为 2307.7 万股，约占公司总股本的 5.54%，具体回购股份数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
回购完成后公司的股本结构变化如下：
（1） 如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份
的情形
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职
工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
若将预计回购股份中的 20,817,817 股（公司已发行股份总额为 416,356,349 股）
用于股权激励或员工持股计划，其余 2,259,106 股予以注销，公司股本变化情况预
测如下：
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
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总股本 416,356,349 100% 414,097,243 100%
限售股 108,163,857 25.98% 128,981,674 31.15%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 68.85%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 35.61%
（2） 如注销股份
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 393,279,426 100%
限售股 108,163,857 25.98% 108,163,857 27.50%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 72.50%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 37.50%
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布将仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项
的规定。
三、本次回购履行的信息披露情况
1、2018 年 11 月 14 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、上海证
券报、证券时报等指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十一次会议决议
公告》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于
回购公司股份预案的公告》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 27 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、上海证
券报、证券时报等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持
股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 30 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、上海证
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券报、证券时报等指定信息披露媒体上发布了《公司 2018 年度第三次临时股东大
会决议公告》。
4、2018 年 12 月 1 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、上海证券
报、证券时报等指定信息披露媒体上发布了《关于公司回购股份的债权人通知公
告》、
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于公司以集中竞价方式回购股份预案的公告》以及公司说明，本次
拟回购股份的资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5 亿元，具体回购金额以回购期满
时实际回购使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金。
据此，本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；
本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购
履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
