中国国际金融股份有限公司
                  关于上海中谷物流股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司””或“保荐机构”）为
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流””或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，对中谷物流拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支
付发行费用的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1785 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）6,666.6667 万股，每股
发 行 价 22.19 元， 募集 资 金 总 额为 1,479,333,340.73 元 ， 募 集资金 净 额 为
1,396,463,068.48 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚”）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017 号《验资报告》，并已全
部存放于募集资金专户管理。

      二、 募集资金投资项目情况

      根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本
次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
序 号               项目名称               项目投资总额     拟以募集资金投资金额
  1      集装箱船舶购置项目                    101,730.00               15,259.50
序 号                     项目名称                   项目投资总额      拟以募集资金投资金额
     2      集装箱购置项目                                138,070.00                  124,386.81
                      合计                                239,800.00                  139,646.31



          三、自筹资金预先投入情况

         （一）自筹资金预先投入募投项目情况

         在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据容诚出具
的《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（容诚专字[2020]216Z0112 号），截至 2020 年 9 月 22 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 66,172.65 万元，公司已预先投
入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                                                      拟置换预
序                              项目投资总        拟以募集资金投    自筹资金预先      先投入自
              项目名称
号                                  额                资金额          投入金额        筹资金金
                                                                                          额
1        集装箱船舶购置项目          101,730.00         15,259.50       10,688.10      10,688.10
2        集装箱购置项目              138,070.00        124,386.81       55,484.55      55,484.55
              合计                   239,800.00        139,646.31       66,172.65      66,172.65



         （二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况

         截至 2020 年 9 月 22 日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用（不含增值
税）1,290.16 万元，其中支付承销保荐费用（不含增值税）754.72 万元，支付审
计、验资费用（不含增值税）400.94 万元，支付律师费用（不含增值税）75.47
万元，支付发行手续费（不含增值税）等 59.03 万元。

          四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

          （一）董事会审议情况


         2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 67,462.81 万元置换预先投入募投项目自筹资金 66,172.65
万元以及已支付的发行费用 1,290.16 万元。


   （二）监事会意见


    2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。


    （三）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有
利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司
上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
我们同意公司使用募集资金 67,462.81 万元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。


    （四）会计事务所鉴证意见


    容诚对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目及支付发行费用的
情况进行了专项核查，并出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 容诚专字[2020]216Z0112 号）。容诚认为：
公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的规定编制，公允反映了中谷物流公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的情况。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，
会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本
次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益
的情形。


    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目和已支付发行费用的自筹资金的事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________        ______________
                刘若阳                马青海




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                      年     月     日