中国国际金融股份有限公司
                   关于上海中谷物流股份有限公司
        使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为上海中
谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市
持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对
中谷物流拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎的核查，具
体核查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1785 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）6,666.6667 万股，每股
发 行 价 22.19 元， 募集 资 金 总 额为 1,479,333,340.73 元 ， 募 集资金 净 额 为
1,396,463,068.48 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚”）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017 号《验资报告》，并已全
部存放于募集资金专户管理。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本
次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
序 号               项目名称               项目投资总额     拟以募集资金投资金额
  1      集装箱船舶购置项目                    101,730.00               15,259.50
  2      集装箱购置项目                        138,070.00              124,386.81
                  合计                         239,800.00              139,646.31
     三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

     为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求
以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用 24,571.40 万元闲置募集
资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到
期归还至相应募集资金专户。


     公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公
司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进
度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益
的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


     四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序及相关意
见


     （一）董事会审议情况


     2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金
24,571.40 万元临时补充流动资金。


     （二）监事会意见


     2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本
次使用部分募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司使用
不超过 24,571.40 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。


       （三）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，
优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流
动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定的要求，同意公司本次将不超过 24,571.40 万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。


       五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项
已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公
司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律
程序。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。


    综上所述，保荐机构同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金
事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________        ______________
                刘若阳                马青海




                                               中国国际金融股份有限公司

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