中国国际金融股份有限公司
                   关于上海中谷物流股份有限公司
           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为上海中
谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市
持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对
中谷物流拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核
查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1785 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）6,666.6667 万股，每股
发 行 价 22.19 元， 募集 资 金 总 额为 1,479,333,340.73 元 ， 募 集资金 净 额 为
1,396,463,068.48 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚”）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017 号《验资报告》，并已全
部存放于募集资金专户管理。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本
次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
序 号               项目名称               项目投资总额     拟以募集资金投资金额
  1      集装箱船舶购置项目                    101,730.00               15,259.50
  2      集装箱购置项目                        138,070.00              124,386.81
                  合计                         239,800.00              139,646.31
    三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况


   （一）进行现金管理的目的


   为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司自己的保
值增值，保障公司股东利益。


   （二）投资额度及期限


    在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人
民币 48,900.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长
不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。


   （三）投资产品范围


    为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺
的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约
定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、 大
额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。


    （四）投资决议有效期限


    自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起 12 个月内有效。


    （五）实施方式


    公司董事会授权总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务负责人负责组织实施。


    （六）信息披露


    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。


    四、风险控制措施


    （一）投资风险


    本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。


    （二）风险控制措施


    1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产品
期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。


    2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。


    3、理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托
理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财
账户、使用其他投资账户、账外投资。


    4、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。


    5、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    五、对公司日常经营的影响


    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公
司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转
需要，不影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定
的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。


    六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序及相关意见


    （一）董事会审议情况


    2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金不超过
48,900.00 万元进行现金管理。


    （二）监事会意见


    2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，内容及程序均符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集项
目的正常开展和正常生产经营，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。监事会同意公司使用不超过 48,900.00 万元的闲置募集资金进行现金管理
的事宜。


    （三）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实
施的，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集项目的正常开展
和正常生产经营，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升
公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符
合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》
等有关规定，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变向改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 48,900.00 万元的闲置募集资
金进行现金管理的事宜。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议
通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。


    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金进行现金管理的事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________        ______________
                刘若阳                马青海




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                      年     月     日