北京植德(上海)律师事务所

                 关于上海中谷物流股份有限公司

           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海中谷物流股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海中
谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京植德(上海)律
师事务所(以下简称“本所”)接受上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”)并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、
到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大
会的召开进行了现场见证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问
题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

     根据公司于 2021 年 1 月 19 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通
过的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2021 年 1
月 20 日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
通知》(以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方
式、出席会议对象、会议审议事项、登记方法等予以公告。

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现
场会议于 2021 年 2 月 4 日下午 14:30 在上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业
广场 B 座 15 楼会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2021 年 2 月 4 日上午 9:15-9.25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 4 日上午 9:15 至下午 15:00；
本次股东大会召开的实际时间、地点、会议召开方式、会议审议事项等与会议通
知一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


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二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共 13 人，代表公司股份 513,425,906 股，占公司有表决权的股份总数的
77.0138%。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案
进行了逐项表决。

    本次股东大会经审议，依照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》所规
定的表决程序，表决通过了以下议案：

    1.《关于投资建造集装箱船舶的议案》

    513,425,706 股赞成，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 99.9999%；
200 股反对，占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0.0001%。

    其中，中小投资者表决情况为，39,008,785 股赞成，占出席会议中小股东所
持有表决权股份(含网络投票)的 99.9994%；200 股反对，占出席会议中小股东所
持有表决权股份(含网络投票)的 0.0006%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。


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(以下无正文)




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