上海中谷物流股份有限公司

     关于第二届董事会第二十三次会议审议相关事宜的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《上海中
谷物流股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们作为上海中谷物流股份有限公司
（“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对第二届董事会第二十三次会议审议
的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

    一、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的独立意见

    我们认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑
了公司所处行业及实际经营情况，决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    二、关于公司董事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的独立意见

    我们认为公司董事薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所
处行业及实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司中小股东利益的行为。

    三、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

    我们认为公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作需求。本
次续聘会计师事务所，符合上市公司《企业内部控制基本规范》、企业内部控制规范体
系监管要求等相关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此同意聘任天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构。

    四、关于提请授权办理公司 2021 年度贷款事宜的独立意见

    我们认为公司提请授权办理公司 2021 年度授信、贷款事宜，有利于日常经营的开
展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批
程序。


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    五、关于公司使用闲置自有资金进行短期委托理财的独立意见

    公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的效率，能获得
一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经履行了必要的法
律程序及审批程序。

    六、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们认为公司 2020 年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要
求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资
金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    七、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的独立意见

    公司在 2020 年与关联方已经发生的关联交易及预计 2021 年将要发生的关联交易均
为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公
平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公
司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。议案经公司董事会审议通过，公司
关联董事均予以回避，表决程序合法有效。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们认为公司本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订
发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；变更后的会计政策符合财政部、中国证监
会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。

    九、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的独立意见

    公司《2020 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    十、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见


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    我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、 中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》等的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的
利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。

    十一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    我们认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的资格和条件。

    十二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    我们认为公司本次非公开发行的有关方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公
司实际情况，本次非公开发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。

    十三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

    我们认为公司本次非公开发行的募集资金运用可行性分析报告综合考虑了公司发
展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，
符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

    十四、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    我们认为公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规关
于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    十五、公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺切实履
行填补即期回报措施的独立意见

    为保障中小投资者利益，公司结合实际情况就本次非公开发行 A 股股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体
也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为相关措施及承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求。


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    十六、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    经审核公司制订的《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》，我们认为股东回报规划的制订符合法律法规及中国证监会关于上市公司分
红政策的规定，有利于维护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公
司利益及中小股东权益的情形。

    十七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的独立意见

    我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开
发行 A 股股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。



    综上，我们同意上述相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


    [本页以下无正文，为签署页]




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