证券代码：603565 证券简称：中谷物流
上海中谷物流股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过，
尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将
在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司
在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足
1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且
不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 133,333,333 股（含 133,333,333
股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核
2
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00
3 集装箱智能运输信息化平台建设项目 8,628.00 8,000.00
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本
次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限
内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
3
按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请
见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报
及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，该议案尚需公司股东大会
审议批准。相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
4
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 9
三、本次非公开发行的方案概况.................................................................................. 14
四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 17
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................. 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 30
四、募集资金使用的可行性分析结论.......................................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 32
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ...................................................................................................................... 32
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 32
三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 33
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 34
六、本次非公开发行相关的风险说明 .......................................................................... 34
5
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................... 39
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.............................................................. 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................................... 41
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 .............................................. 42
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................. 47
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................... 49
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性.............................................................. 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 49
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施.................................................. 50
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺.......... 52
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
中谷物流/公司/本公司/上
指 上海中谷物流股份有限公司
市公司/发行人
控股股东/中谷集团 指 中谷海运集团有限公司
谷洋投资 指 宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）
谷泽投资 指 宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人 指 卢宗俊
本次非公开发行/本次发行 指 上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
定价基准日 指 发行人第二届董事会第二十三次会议决议公告日
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
董事会 指 上海中谷物流股份有限公司董事会
股东大会 指 上海中谷物流股份有限公司股东大会
监事会 指 上海中谷物流股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《上海中谷物流股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司
安通控股 指 安通控股股份有限公司
二、专业术语
7
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映
吞吐量 指
港口规模及能力
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱单位，
TEU 指 以长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准。一个长 40 英
尺的集装箱为两个标准箱
陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗
腹地 指
经该港口进出货物的地域范围
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种
多式联运 指 以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的衔接，以
及提供相关运输物流辅助服务的活动
承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定的地点的一种
门到门 指
运输服务方式
计费箱量 指 集装箱物流服务提供商向客户收取运费的集装箱运输数量
班轮 指 固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船舶
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致
8
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海中谷物流股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhonggu Logistics Co. Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 中谷物流
股票代码 603565
注册资本 66,666.6667万元
统一社会信用代码 913100005515491712
成立时间 2010年3月5日
法定代表人 卢宗俊
董事会秘书 李涛
住所 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室
住所邮编 201306
电话 021-31761722
传真 021-31109937
公司网址 www.zhonggu56.com
电子邮箱 ir@zhonggu56.com
国际船舶运输、国际海运辅助业务，国内水路运输、国内船舶管理业
务；货物运输代理，海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，钢材、
木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售，集装箱租
经营范围
赁，商务信息咨询，国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸
集装箱内支线班轮运输，装卸、仓储服务（除危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
内贸集装箱物流行业是服务我国实体经济发展的重要引擎，对助力国内生产、转型
流通方式、优化社会资源配置起到了强有力的支撑作用，是加速构筑“国内大循环”的
重要基石之一。近年来，国家密集出台了《关于加快发展我国集装箱运输的若干意见》、
9
《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》、《推进运输结构调整三年行动
计划（2018－2020 年）》、《交通强国建设纲要》等一系列政策及措施，持续推动行
业良性发展。随着法规和政策体系不断健全完善、行业竞争格局持续优化、我国产业升
级持续加速，行业已经进入规范化、集约化发展的新一轮发展周期。
1、存量与增量需求双轮驱动，行业有望保持持续稳定增长
根据交通运输部统计，2010 年至 2019 年国内规模以上港口内贸集装箱吞吐量复合
增长率达 10.67%，内贸集装箱物流行业呈现持续稳定增长的态势。随着内需持续释放，
有望带动存量需求持续增长；伴随国内“散改集”与多式联运趋势不断加速、经济结构
变化、产业升级等因素影响，适箱货源有望持续增加，行业需求仍然具有较高的增长确
定性。
我国内贸大宗商品的天然物流需求具有内需拉动和地域特性两大属性，国内区域资
源禀赋差异、产业结构与经济发展水平不均衡造成内贸集装箱物流运输需求旺盛。随着
我国推动内循环、扩大内需的政策导向进一步强化，刺激国内贸易需求增长，拉动内贸
流通需求。同时，随着我国区域间社会分工不断细化，地域性差异可能更加明显，推动
内贸集装箱物流行业持续增长。
此外，行业需求增长的动力将更加强劲和多元。首先，内贸集装箱物流行业运输的
传统货品以煤炭及制品、矿建材料和金属矿石等传统“黑货”为主，随着我国国民经济
结构变化与产业升级，适箱货品种类持续增加、附加值不断提高，轻工、快消品、医药
产品等高附加值“白货”比例逐步提高。其次，“散改集”及发展多式联运相关政策密
集出台有望进一步加快我国内贸大宗商品集装箱化率的提升。2019 年度，我国港口货
物吞吐量中集装箱化比例约为 21%，仍远低于发达国家 50%至 70%的水平，增量空间
可期。再者，近年来，大量基础设施投资建设保证了多式联运的可行性，而集装箱制造
技术的不断进步拓宽了适箱货品，也将成为行业增量需求增长的催化剂。
2、运力供给增速相对低位，龙头企业运力扩张窗口显现
2016 年公路治超等环保政策落地导致集装箱物流需求跳跃式增长，当年新船订单
大幅跃升。该等订单大部分于 2018 年集中交付，2018 年我国沿海省际运输集装箱船运
力同比增长约 18%。此后，市场运力供给增速逐步放缓，2020 年沿海省际运输集装箱
10
船运力同比仅增长约 3%，增速处于 2015 年来的历史低位。受新船建造周期影响，短期
行业内难以聚集能够对市场格局产生快速冲击的新船运力投放。
除新造船外，内贸船舶运力供给的另一主要途径为二手船进口。2018 年以来，进
口船舶需符合的环保公约规定及环保标准逐步提高，船龄也进一步受到限制，交易门槛
进一步上升。此外，2020 年下半年出口贸易量回升，叠加集装箱周转率有所降低，外
贸集运市场景气度显著提升等因素，外贸市场集装箱船舶租金及转让价格大幅上行，传
导至内贸船舶需求市场，一方面推升内贸运能的扩张成本，另一方面部分内贸运力转入
外贸近洋航运市场。
综上，行业运力供给增速处于历史相对低位，加之需求有望保持持续稳定增长，运
力储备充裕、运营效率领先的龙头企业有望享受行业供需改善红利。
3、龙头企业加码布局“门到门”全程服务能力，把握行业发展趋势
近年来，随着我国产业升级，高端制造业业务链复杂度提升，制造业企业对于原材
料与产成品的运输质量与成本控制要求逐步提高，需求逐步向定制化、高性价比的全程
物流解决方案转变。行业内龙头企业均敏锐把握这一需求转变的趋势，纷纷大力发展铁
水联运、水水中转等多式联运业务，构建“门到门”全程物流服务能力，为客户提供高
效稳定的立体化集装箱物流解决方案，降低客户物流综合成本，充分获取产业链全程附
加值。
为提升全程服务能力，近年来内贸集装箱物流服务企业不断加大集装箱船舶与集装
箱等核心资产的投入力度，以应对随服务范围扩张、服务链条不断拉长导致的集装箱运
输周期拉长和周转率的下降。同时，主要内贸集装箱物流服务企业通过外协或合作的方
式，不断夯实陆运服务能力，以构建以水路运输为核心的多式联运“门到门”服务网络，
并通过信息化、数字化手段，确保各运输环节间的高效衔接、提升全程的运输效率、保
障集装箱运输的服务质量、满足客户多样化的需求。
4、行业加速集中竞争格局有望改善，运营效率和服务质量成为竞争焦点
近年来，内贸集装箱物流行业集中度不断提升，根据运力份额，目前泛亚航运、中
谷物流和安通控股三家行业龙头企业 CR3 占比超过 80%。随着行业加速集中，竞争格
11
局有望持续改善，进入规范化、集约化发展的阶段，船舶、集装箱等核心资源的运营效
率以及服务质量将成为客户服务和盈利能力的核心，亦将成为行业竞争焦点。
内贸集装箱物流行业具有显著的规模效应和网络效应。随着业务规模增长，大型化
的船队结构能够有效改善船舶运营的成本效率，而码头费和燃油成本等主要成本也均具
备显著的成本规模效应，叠加业务覆盖范围持续扩张带来的集货能力提升，龙头企业的
运营效率将在规模效应的加持下产生正向强化的飞轮效应。
同时，内贸集装箱物流企业长期积累的行业经验和管理能力亦是运营效率的基石。
高效周转是保障集装箱物流服务质量和确保盈利能力的核心，需要管理、协调、衔接港
口泊位、船舶、集装箱、陆路运输等诸多环节；而船舶等核心资产的投入需要把握时机，
结合行业供需窗口和资产价格，合适的购置时机有利于优化并长期改善企业的成本结构，
该等决定企业运营效率的因素均依赖于长期的积累和管理优化。
此外，随着主要内贸集装箱物流服务企业大力发展“门到门”业务，提升直接客户
占比，行业逐步将会进入服务质量的竞争阶段。龙头企业也愈发注重服务时效确定性和
运输稳定性，并通过提升自有船舶与集装箱比例、加强信息化建设等多元途径提升集装
箱运输稳定性，加强客户服务能力建设，推进客户服务标准化，致力于形成提高服务质
量、增强议价能力、提升市场份额的正向循环。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行的募集资金将投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、集装箱智能
运输信息化平台建设项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋
势，贯彻执行公司战略，扩张运能运力，完善物流网络，优化运营效率，扩大经营规模，
提升服务能力，进一步夯实核心竞争力。
1、把握契机投放自有船舶运力，夯实运力底盘提升核心竞争力
集装箱船舶是公司提升竞争力和持续盈利能力的核心资产。集装箱船舶运力作为运
力底盘，是公司为客户提供以水运为核心的“门到门”多式联运服务的核心运输工具，
是提升全程物流时效、保障服务质量的核心资源，是公司业务规模提升和网络扩张的基
础。随着业务规模的持续扩张，自有运力规模稳定、调拨灵活、运输网络可控的优势将
12
逐步显现。近年来，公司顺应国家内循环政策与“一带一路”建设，配合行业趋势、业
务规模增长以及航线优化需求，逐步推进船队自有化率提升以及技术迭代，持续完善船
队结构，不断提高公司市场竞争力。
本次集装箱船舶购置项目是公司把握行业发展契机、扩充运力底盘的进一步举措。
公司拟购置 16 艘 4,600TEU 新建集装箱船舶，以进一步提升自有运力，夯实运力底盘，
提升核心竞争力。
通过本次集装箱船舶购置项目的实施，公司将进一步增强运力底盘，新增符合航线
要求和货物结构的新型船舶以满足业务需求；有利于把握运力投放放缓窗口，提升航线
密度，享受行业供需改善红利以提高市场份额；提高自有船舶占比，灵活应对市场需求，
进一步提升服务质量，增强核心竞争力；配置大型化新型船舶，优化船舶结构，提高运
营效率。
2、补充自有集装箱运力，配合业务拓展规划，提高集装箱运营管理效率
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，公司需要保有与船舶运力以及业务规
模相匹配的集装箱运力规模。自有集装箱和外租集装箱共同构成公司的总体集装箱运力，
其中，外租集装箱是公司灵活应对运输需求波动的必要手段，而充足的自有集装箱资产
则是公司作为集装箱物流综合服务供应商核心竞争力的基石，也是公司提供高品质服务
的保证。
近年来，随着公司业务规模的稳定增长、长航线占比的不断提升、全程物流的进一
步发展，推动了集装箱需求持续提升。同时，公司持续加大自有集装箱购置投入，以提
升集装箱运营稳定性、优化成本效率，2018 年、2019 年与 2020 年，公司加权平均自有
集装箱占加权平均总集装箱的比例分别为 33.18%、39.72%和 49.22%，逐年提升。
通过本次集装箱购置项目的实施，公司将得以根据船舶运力扩张和业务量增长的需
要补充自有集装箱运力；同时，进一步满足发展“门到门”全程物流服务，未来拓展近
洋航线可能带来的集装箱周转需求；此外，有助于提升自有集装箱比例，确保运力稳定
性和调度灵活性，提高运输货物的安全性，优化客户服务品质。
3、优化信息化平台，全面提升管理效率与能力
13
随着公司集装箱物流业务规模持续增长，业务覆盖范围持续扩大，集装箱高效有序
的运转以及全生命周期的管控需要信息化、数字化的手段。同时，信息化和技术化水平
的持续提高已经成为了集装箱物流行业企业转型升级、提质增效的关键。公司一贯重视
信息平台投入建设，建立了适应公司集装箱物流体系且稳定高效的信息系统，致力通过
技术创新引领智能化、数字化、可视化、精细化集装箱物流行业建设。
通过本次集装箱智能运输信息化平台建设项目的实施，公司将提高现有信息系统的
处理能力和信息安全水平，使其与公司日益增长的业务量相匹配，从而保障公司业务高
效运转；同时，有助于公司打通各业务信息系统，促进应用信息互联互通、功能应用同
步，拓展外部应用功能，进一步提高全链路管控，实现运营信息互联互通下的精细化管
理，由结果管控延伸到过程管控、实时管控，从而实现全流程管控，提升服务品质。
4、补充业务发展资金，增强抗风险能力
面对我国内贸集装箱物流行业规范化、集约化的新发展需求，为把握内贸集装箱物
流市场的需求增长机遇，同时稳步探索产业链横向与纵向延伸的发展模式并探寻新的增
长点，公司持续加强集装箱船舶、集装箱、信息化建设等方面的投入，提升运营效率、
提高服务质量、增强服务能力，培育市场核心竞争力。
本次补充流动资金后，将有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险
能力。更高的财务安全水平和财务灵活性使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增
营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，持续投入核心资产，有利于公司进一步
拓展服务范围、加密航线布局、深化核心竞争力，在深耕内贸集装箱物流主业的同时稳
步实施战略规划，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行的方案概况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
14
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准
文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将
在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在
定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不
15
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 133,333,333 股（含 133,333,333
股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非
公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，
发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00
3 集装箱智能运输信息化平台建设项目 8,628.00 8,000.00
16
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参
与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 666,666,667 股，中谷集团持有公司 423,010,962
股股份，占公司总股本的 63.45%，为公司的控股股东。卢宗俊通过其所控制的中谷集
团、谷洋投资、谷泽投资合计控制公司 75.14%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 133,333,333 股测算，中谷集团将持
有公司 52.88%的股权，仍为公司控股股东，卢宗俊间接控制公司 62.61%的股权，仍为
公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
17
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大
会审议通过及中国证监会核准。
公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00
3 集装箱智能运输信息化平台建设项目 8,628.00 8,000.00
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）集装箱船舶购置项目
1、项目基本情况
本项目投资总额合计为 395,140.00 万元，拟以募集资金投入 150,000.00 万元，投资
于 16 艘 4,600TEU 新型集装箱船舶的建造。
19
公司分别于 2021 年 1 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议、2021 年 2 月 4
日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于投资建造集装箱船舶的议案。截
至本预案出具日，公司已完成该等 16 艘集装箱船舶建造合同的签署，合同均已生效。
项目实施主体均系上市公司或上市公司直接或间接持有 100%股权的公司。
2、项目必要性分析
（1）扩张运力底盘，新增符合航线要求和货物结构的新型船舶以满足业务需求
近年来，公司业务规模持续快速增长，2018 年、2019 年及 2020 年，公司计费箱量
同比增速分别为 30.00%、22.55%、7.12%。随着市场需求的不断增加和公司网络扩张的
战略部署，为了满足原有航线和新增航线的准班率，公司通过密集、灵活的航线调配来
满足各航线的运营需求，并通过租赁船舶来进行舱位补充。
随着我国内需持续释放，国内经济结构变化，产业升级加速，适箱货源有望持续增
加，行业需求仍然具有较高的增长确定性，对于公司的航线和班期密度提出了更高的要
求，公司现有的自有船舶将逐渐无法满足运营需求，因此亟待根据新增的航线要求和货
物结构定制新型船舶并投入运营，为抢占业务增量需求，把握行业新阶段的新机遇奠定
基础。本次购置的集装箱船舶符合内贸集装箱物流行业船舶大型化的趋势，该等大规模
船舶适合长航线运输特点，将充分匹配公司未来一段时间内的业务规模、航线网络规划
以及发展战略。
（2）把握运力投放放缓窗口，提升航线密度，享受行业供需改善红利
随着公路治超等环保政策落地导致集装箱物流需求跳跃式增长带来的新船订单于
2018 年陆续集中交付，市场运力供给增速逐步放缓，2020 年沿海省际运输集装箱船运
力同比仅增长约 3%，增速处于 2015 年来的历史低位。同时，进口船舶需符合的环保公
约规定及环保标准逐步提高，船龄也进一步受到限制，交易门槛进一步上升。此外，2020
年下半年出口贸易量回升，叠加集装箱周转率有所降低，外贸集运市场景气度显著提升，
外贸市场集装箱船舶租金及转让价格大幅上行，传导至内贸船舶需求市场，一方面推升
内贸运能的扩张成本，另一方面部分内贸运力转入外贸近洋航运市场。
本次集装箱船舶购置项目系公司把握该等运力投放放缓窗口，提升航线密度，享受
20
行业供需改善红利的重要举措。近年来，公司重点发展和拓展沿海南北方向长航线，同
时陆续购置了部分大型化船舶和与之匹配的集装箱，该等新增船舶运力和集装箱量补充
并丰富了航线的运力配置水平，提升了航线运营密度，更能够适应客户的多元化需求，
以不断提升的产品服务品质快速抢占市场份额。本次购置的集装箱船舶将进一步提升公
司航线密度，为公司把握窗口、提升市场份额打下坚实基础。
（3）提高自有船比例，灵活应对市场需求，进一步提升服务质量
公司致力于为客户提供高品质、高性价比的“门到门”运输服务，集装箱船舶作为
水运环节的重要载体，是提升全程物流时效、保障服务质量的关键资源。自有船比例的
提高将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，使得公司通过更加合理的船舶
布局、航线密度和航线构成，以应对市场需求，进一步提升服务质量。近年来，公司策
略性地配置租赁和自有船舶比例，逐步以自有运力供给替代运力租赁，自有船舶比例虽
然逐步提升，但仍有较高提升空间。
此外，公司长期以来积累了丰富的行业经验，能够结合行业供需窗口和船舶建造价
格，把握合适的时机，在新船造价相对低位时补充自有运力，实现核心资产的长期成本
优势。2017 年度至 2019 年度，在租船价格上涨时期，公司加权平均自有运力占比由 36.02%
提升至 54.42%。
（4）配置大型化新型船舶，优化船舶结构，提高运营效率
随着内贸市场需求的不断增长和货源结构的不断优化，内贸集装箱船舶呈现出大型
化、专业化的趋势。建造大型集装箱船舶有助于降低单箱运营成本、提高运营效率。对
比小型集装箱船舶，在完成同样运输量的情形下，大型集装箱船舶燃料消耗更低、船员
劳动力投入少，可以有效降低单箱运输成本。
本次集装箱船舶购置项目拟购建的船舶均为大型化环保船舶，燃油经济性和安全环
保技术指标领先，满足公司的船舶配置策略，有助于优化公司现有的船舶结构，提升大
型化、年轻化、高效型船舶数量，高度匹配公司的航线网络，符合不同港口、不同客户
对货运的差异化、多元化需求，有利于提升公司集装箱船舶的运营效率。
3、项目可行性分析
21
（1）本项目建设符合业务增长空间与行业发展趋势的需要
我国各区域间的天然不平衡以及内循环政策的持续推动决定了内贸集装箱物流行
业的发展前景。根据交通运输部统计，2010 年至 2019 年国内规模以上港口内贸集装箱
吞吐量复合增长率达 10.67%，内贸集装箱物流行业呈现持续稳定增长。随着内需持续
释放，有望带动存量需求持续增长；伴随国内“散改集”与多式联运趋势不断加速、经
济结构变化、产业升级等因素影响，适箱货源有望持续增加，行业需求仍然具有较高的
增长确定性。此外，2020 年下半年出口贸易量回升，叠加集装箱周转率有所降低，外
贸集运市场景气度显著提升，外贸市场集装箱船舶租金及转让价格大幅上行，部分内贸
运力转入外贸近洋航运市场。
公司作为内贸集装箱物流行业龙头企业，有望享受行业供需改善红利，未来将面临
稳定增长的业务需求，本项目实施后公司集装箱船舶运力的增长与船队结构的优化符合
公司潜在业务增长空间的需要。
（2）公司具有完善的多式联运网络、专业的运营团队和丰富的管理经验
公司通过港口、航线、联运线路的有机结合，目前已经构筑了全方位、多层次、高
效的多式联运综合物流体系和内贸集装箱物流网络。公司航运网络覆盖全国 25 个沿海
主要港口与超过 50 个内河港口，覆盖除三亚港外全部“一带一路”重点布局的 15 个港
口，及环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等全国沿海港口群体，
航线网络覆盖面广、班期稳定。同时，依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向
两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台，对于本次集装
箱船舶运力投放的增量，具备网络运营能力。并且随着公司内贸物流网络的进一步拓展、
延伸，对运载量高、性能稳定船舶的需求对应提升，公司本次购置的船舶充分适应航线
需求，运力陆续投放后实现高效运营。
针对集装箱船舶运输相关业务，公司制定了严格的组织管理体系，设立了船管中心
和营运中心等职能部门，各部门明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅
和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。并且公司拥有专业的集装
箱船舶运营管理团队，具备系统化的专业知识和操作经验，可以根据客户需求和业务特
点，量身定制各类业务的运作流程，提高管理效率，保障业务运作稳定。
22
此外，公司高管团队专注于集装箱物流领域多年，具有丰富的行业经验、业务管理
经验，在集装箱船舶运营、航线设计等方面的管理能力处于行业领先水平。高管团队均
对集装箱物流市场的价格走势和变化保持高度的敏感和合理的判断，确保充分把握行业
机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点，以低成本投入换取未来的高效益回报。并
且，高管团队丰富的管理经验将充分保障本次船舶下水后的运营、维护以及调配管理等，
充分利用大规模船舶，提高运营效益。
综上所述，本次集装箱船舶购置项目具有可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
5、项目经济效益分析
假设项目计算经营周期为 28 年，项目税后财务内部收益率为 12.69%，税后投资回
收期为 9.03 年（含建设期 1 年）。
（二）集装箱购置项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 85,000.00 万元，拟以募集资金投入金额为 85,000.00 万元，用于
购置 42,500TEU 集装箱。
项目实施主体均系上市公司或上市公司直接或间接持有 100%股权的公司。
2、项目必要性分析
（1）根据船舶运力扩张和业务量增长的需要补充自有集装箱运力
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，公司需要保有与船舶运力以及业务规
模相匹配的集装箱运力规模。自有集装箱和外租集装箱共同构成公司的总体集装箱运力，
其中，外租集装箱是公司灵活应对运输需求波动的必要手段，而充足的自有集装箱资产
则是公司作为集装箱物流综合服务供应商核心竞争力的基石，也是公司提供高品质服务
的保证。公司近年来业务规模增长迅速，随着市场份额进一步向龙头集中，对公司集装
箱运力提出了更高要求，亟待加大集装箱投入。
23
此外，公司持续扩张集装箱船舶运力。2018 年、2019 年、2020 年公司船舶加权平
均总运力同比增速分别为 41.44%、25.62%和 9.69%，保持逐年上升态势，而本次募集
资金拟投入的 16 艘 4,600TEU 集装箱船将进一步提升公司船舶运力规模。本项目亦是
公司配合公司船舶运力增长，确保新增船舶的使用效率，保持最优资产配比，以最优配
置提升整体运输能力和运营效率的必要举措。
（2）满足公司发展“门到门”全流程服务、拓展近洋航线的新增集装箱需求
公司整合全国范围内的铁路及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，建立
了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系，同时持续布局长航线，加密航线网络，
服务范围扩张、服务链条不断拉长导致的集装箱运输周期拉长和周转率的下降，对集装
箱的需求日益增强。此外，截至本预案出具日，公司已经开通了“上海-宁波-胡志明-
上海”航线，近洋航线的拓展将进一步提高公司的集装箱储备需求。
本项目购置的集装箱将公司发展“门到门”全流程服务、拓展近洋航线的新增集装
箱需求，加强资源配置能力，提升全流程服务能力，增强市场竞争力。
（3）提升自有集装箱比例，优化成本效率，确保运力稳定性和调度灵活性，提高
运输货物的安全性，优化客户服务品质
公司的集装箱运力由自有集装箱和外租集装箱共同构成，其中，外租集装箱是公司
灵活应对运输需求波动的必要手段，但一般而言外租集装箱的单位运营成本高于自有集
装箱。近年来，公司持续购置自有集装箱，优化集装箱资产结构，提升成本效率。2018
年、2019 年与 2020 年，公司加权平均自有集装箱占加权平均总集装箱的比例分别为
33.18%、39.72%和 49.22%。
2020 年受新冠肺炎疫情的影响，全球范围内均不同程度出现集装箱严重短缺且调
度不畅的情况。通过本次集装箱购置项目的实施，公司能够进一步提升自有集装箱比例，
增强集装箱运力稳定性和调度灵活性，保障运输网络的稳定性和可控性。同时，有利于
公司减少集装箱租赁租金波动带来的经营风险，优化成本效率。
此外，通过本次集装箱购置项目的实施，公司集装箱平均箱龄将有所下降，整体箱
况得以提升，全新、按需设计的自有集装箱也将优化自有集装箱资产结构，有利于集装
24
箱资产的运营和维护。箱况良好的自有集装箱运力基础将有助于减少运输途中货损或污
染、提高货物在运输途中的安全性。同时，自有集装箱采购可实现按需定制，为多元化
的业务发展及定制化客户服务奠定基础，且有利于保障箱子的长期稳定有效使用，优化
服务质量。
3、项目可行性分析
（1）公司积累了丰富的集装箱运营经验
公司始终重视集装箱运营管理，致力于以标准化集装箱为载体实现多种运输方式的
无缝衔接。凭借丰富的行业经验形成了集装箱的科学管理体系。一方面，公司可以通过
灵活的资源调配提高运营效率，根据市场情况在不同航线间调配集装箱运力，优化综合
运载效率，保持集装箱数量在各个地区的平衡性。公司设有配载部，根据各区域市场和
运力的变化，通过调整不同航线之间的运力投放规模来优化和提高单船负载率。另一方
面，集装箱的高效周转依赖泊位、船舶、集装箱、陆路运输等环节的匹配和衔接。中谷
物流在内贸物流领域各环节的长期布局，为本项目的实施效果提供了经验保障。
（2）完善的系统管理体系为集装箱业务开展夯实基础
公司依托信息系统，管理造箱、租箱、调箱、用箱、修箱五个环节，形成完整闭环
的集装箱管理体系。通过信息系统可实现集装箱货物跟踪、在线查询集装箱外观、备注
残损集装箱、进行新兴业务操作管理，从而提升了对于大量流转在外的集装箱的管控能
力。同时，公司亦在推进信息系统的移动化，充分利用地理信息系统，通过开发一系列
移动端产品，实现客户随时随地订舱、集装箱精准定位、货品位置实时跟踪，完善业务
流程监控信息系统，建立特殊情况自动预警程序和应急处理机制，进一步实现集装箱
“门到门”运输过程中全生命周期可视可控，从而为项目的高效实施奠定基础。
综上所述，本次集装箱购置项目具有可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
5、项目经济效益分析
25
本项目为集装箱购置项目，不直接产生收益。但该项目建设完成后，将相应替代外
租集装箱需求，降低集装箱综合使用成本，同时能够提升集装箱运力稳定性和调度灵活
性，提高服务质量。
（三）集装箱智能运输信息化平台建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 8,628.00 万元，拟使用募集资金投入 8,000.00 万元，主要用于数
据中心能力扩容、信息安全维护相关的软、硬件购置、业财系统能力提升和智慧航运管
理平台建设。
项目投资额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 购置软件 3,348.00 3,000.00
2 购置硬件 5,280.00 5,000.00
合计 8,628.00 8,000.00
项目实施主体均系上市公司或上市公司直接或间接持有 100%股权的公司。
2、项目必要性分析
通过本次集装箱智能运输信息化平台建设项目的实施，公司将提高现有信息系统的
处理能力和信息安全水平，使其与公司日益增长的业务量相匹配，从而保障公司业务高
效运转；同时，有助于公司打通各业务信息系统，促进应用信息互联互通、功能应用同
步，拓展外部应用功能，进一步提高全链路管控。实现运营信息互联互通下的精细化管
理，由结果管控延伸到过程管控、实时管控，从而实现全流程管控，提升服务品质。
（1）业务规模的增长对公司信息平台处理能力提出了更高的要求
公司高度重视信息化建设，自设立以来坚持自主研发，建立了适应公司集装箱物流
体系的稳定高效的信息系统。公司根据业务发展情况适时升级更新信息系统，保证系统
功能与公司业务发展要求高度匹配。随着公司业务规模的不断增长和业务范围的不断扩
26
大，对于信息管理系统能力的要求也随之提高，公司持续不断优化升级现有信息系统，
为公司业务发展提供了坚实的保障。
本项目实施后，公司将加强信息设备的建设与优化，实现服务器、存储器及网络设
备等硬件设备的升级扩容，推进数据处理和存储能力的整体提升。公司核心信息系统的
数据处理能力和功能稳定性将全面提升，满足业务规模持续增长带来的数据处理需求，
有利于推动公司业务信息对集装箱全链路日常经营数据的实时获取和准确捕捉，并更加
及时的进行数据处理和分析。同时，业财系统能力提升将有利于公司优化业务和财务数
据的实时管控和风险管理，可以有效提升内部管理效率，提高公司内部协同作业和业务
拓展的效率，降低公司的整体运营成本，增强平台运行的可靠性、稳定性、安全性，提
升运行效率，从而服务于公司主营业务发展和长远战略的实现。
（2）加强业务全流程数字化、信息化水平，提升精细化管理能力和服务品质
公司自主研发的物流业务综合管理平台覆盖了订舱管理、集装箱管理、船舶管理、
陆路运输管理、驳运管理、运价管理等内部管理系统，以及供应商管理、客户管理等核
心业务环节，贯穿物流业务全流程，能够实现对集装箱物流完整业务流程的信息监控、
跟踪及资源调度，促进了内部管理效率提升和服务质量提高。
通过本项目的实施，公司将加速信息系统模块化、自动化、信息化、智能化等方向
上迭代升级，加强信息监控、跟踪及资源调度能力，提高全链路数字化、可视化、精细
化管理水平。此外，集装箱智能运输信息化平台的投入有助于公司聚焦行业特性，从客
户场景出发，深挖不同场景下客户“门到门”全流程接触点需求及其他个性化需求，并
基于精准数据分析，为客户提供从订单预测到生产、营销、库存管理、商品流通的全链
路智能化决策，跨越式地提升服务品质和客户体验，进一步提升客户服务粘性，巩固公
司在市场的核心竞争能力。
3、项目可行性分析
（1）公司积累了丰富的信息化项目开发与实施经验
公司始终高度重视信息化建设，积累了丰富的信息化平台管理经验。中谷物流是国
内最早将互联网引入航运，建立航运大数据及航运电商平台的企业之一。目前，公司设
27
立了一套适应集装箱物流体系的效率高、稳定性强的综合信息化管理平台，基本实现对
集装箱物流业务流程的信息监控、跟踪及资源调度。此外，公司领先性推出了网页订舱
系统、中谷陆运系统和微信服务平台，方便快捷的为客户提供订舱、货物跟踪、查询船
期、箱管理、商务理赔信息查询等服务。公司积累的丰富信息化项目建设经验，为本项
目的实施提供了有力保障。
（2）公司拥有经验丰富的信息技术团队
近年来，公司持续扩充技术团队力量，并建立了成熟有效的研发制度和培训体系。
技术团队深度融入业务运营的各个环节中，充分了解各部门、各业务环节的工作特点与
工作方式，针对性地搭建了适用于不同管理岗位、不同业务部门、以及不同物流业务环
节的各类信息化系统，并根据业务发展需要和行业趋势适时对该等信息化设备进行升级、
优化和维护。经验丰富的研发团队将为本次项目实施提供有力支持。
综上所述，本次集装箱智能运输信息化平台建设项目具有可行性。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
5、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将有助于公司提高信息化水平，推动业
务财务融合，推动公司管理的精细化、精准化以及精深化，为公司制定发展战略提供有
效决策依据。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本项目总额为 57,000.00 万元，公司将全部用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
本次补充流动资金项目有助于增强公司的资金实力，满足公司经营规模扩大的营运
资金需求，将服务于公司经营战略的实现和抗风险能力的提升。
28
（1）满足公司经营规模稳步增长带来的营运资金需求
随着内贸集装箱物流需求的稳定增长、适箱货源种类和比例的增加以及市场集中度
的提升，公司业务规模于近年来实现了稳步增长。2018 年、2019 年、2020 年公司总计
费箱量同比增速分别为 30.00%、22.55%、7.12%。随着内需持续释放，有望带动存量需
求持续增长；伴随国内“散改集”与多式联运趋势不断加速、经济结构变化、产业升级
等因素影响，适箱货源有望持续增加，行业需求仍然具有较高的增长确定性。随着公司
行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。
本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
内贸集装箱物流行业属于资本密集型行业，企业固定资产规模普遍较高，需要通过
银行借款、融资租赁等形式融资以投入船舶、集装箱等核心资产的购置与建设。2018
年末及 2019 年末，公司资产负债率分别为 66.90%及 64.24%，截至 2020 年末，公司首
次公开发行 A 股股票募集资金到位后资产负债率有所下降，至 55.00%。随着未来业务
规模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大，若公司大规模通过银行贷款、公
司债等融资渠道获取资金，公司的负债规模以及资产负债率可能将会进一步上升。
本次通过将部分募集资金用以补充流动资金，推动公司资金储备水平显著提高，显
著加强公司在市场不确定性因素影响下正常开展经营活动的抗风险能力，同时有利于降
低公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
（3）服务主业发展，保障公司战略实现
面对我国内贸集装箱物流行业规范化、集约化的新发展需求，为把握内贸集装箱物
流市场的需求增长机遇，同时稳步探索产业链横向与纵向延伸的发展模式探寻新增长点，
公司持续投入集装箱船舶、集装箱、信息化建设，致力于提升“门到门”多式联运全程
服务能力，提升运营效率、提高服务质量、增强服务能力，培育市场核心竞争力。
本次补充流动资金后，更为充足的流动资金储备能够有效提高公司的抗风险能力、
财务安全水平和财务灵活性，满足未来业务规模增长所带来的新增营运资金需求。在此
基础上，公司能够更为主动、灵活地推进核心资产投入计划，进而有利于公司进一步拓
29
展服务范围、加密航线布局、深化核心竞争力，同时，为公司开拓近洋航线等新业务布
局奠定了更为坚实的基础，保障公司战略的稳步实施。
3、项目可行性分析
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强
公司资本实力，促进公司充分把握市场机遇，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续
健康发展。
公司建立健全了规范的法人治理结构和完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，
公司已经制定了《募集资金管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等
内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存
储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证
募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将用于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、
集装箱智能运输信息化平台建设项目以及补充流动资金，符合国家相关的产业政策、行
业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向。本次募集资金到位
后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，持续强化发展
战略，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将保持人员、资产、财务
以及采购、销售、研发等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等各方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存
在实质性影响。
30
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力、
抗风险能力将得到提升，财务状况将得到进一步改善。由于募集资金投资项目短期内不
会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成
后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随
着募投项目的逐步实施，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经
营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况，未来将会进一步
增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势、公司目
前业务发展阶段以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项
目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于集装箱船舶购置项目、集装箱购
置项目、集装箱智能运输信息化平台建设项目和补充流动资金，契合公司的业务发展规
模和未来战略规划，通过加强对核心资产的掌控水平和服务客户能力，提升管理效率和
水平，优化运营成本，进一步巩固公司主营业务，保障产品和服务的核心竞争力，进而
塑造公司良好形象，扩大市场份额，为未来持续发展奠定良好基础。本次发行后，公司
的主营业务仍然是集装箱物流服务等，不会发生重大变化。因此，本次非公开发行不会
对公司主营业务及业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，中谷集团为公司的控股股东，卢宗俊为公司的实际控制人。本
次非公开发行后，公司股本结构将发生变化，但中谷集团作为公司控股股东，卢宗俊为
公司的实际控制人地位不会发生变化。
（四）本次非公开发行对公司高管人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行
完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
32
况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效
优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务
奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高
公司的市场竞争力与市场份额，实现股东利益的最大化。
由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，因此集装箱物流运载量及收入可能无
法在初期就达到预期的理想水平，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出
现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效
提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目
的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的
规模及盈利能力将进一步加强，公司未来经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和新的关联
交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
33
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。公司主要
面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公
司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济政
策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，公司
所经营业务可能由此减少。
2、市场竞争导致的风险
34
目前，内贸集装箱物流行业集中度较高，排名前三位的企业占据市场主要份额。虽
然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临来自竞争对
手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，
与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能
下降。
（二）政策风险
1、集装箱物流行业政策变化风险
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的
高度重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的
政策，如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》、交通
运输部 2015 年 7 月印发的《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的
通知》等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变
化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
2、对内贸集装箱物流的保护政策
根据国家发改委和商务部于 2020 年 6 月发布的《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2020 年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2020 年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》进一步明确外商不得以经营或租用中国籍
船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的
情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司
所处的内贸集装箱物流行业准入门槛形成有力壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进
一步深化，开放水平进一步提升，若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业
的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场，将对集装箱物流行业格局
产生一定影响，并可能对公司的收入和业绩产生不利影响。
3、船舶节能减排相关环保政策风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保
35
护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求
方面出台更加严格的政策规定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不
利影响。
（三）经营风险
1、经营成本上升的风险
公司提供内贸集装箱物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成
本等。
码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司主营业
务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。
船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动，上游新船建造成本受到造船技术更
新以及钢材周期双重影响，二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和
船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船技术更新、钢材周期及
二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。
燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际
油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国
际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发
生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公
司经营业绩产生一定的不利影响。
2、船舶、集装箱租赁的风险
公司采取科学的船舶、集装箱配置方案，综合考虑市场行情、营运成本和使用效率
等因素，灵活采取租赁和购买船舶、集装箱两种方式稳健地扩充运营船队规模和集装箱
运力规模，并不断优化调节船队与集装箱结构。虽然公司及下属子公司均与各租赁方均
签订了有效的租赁合同，但公司依然面临租赁到期无法续租、租赁方单方面提前终止协
议等风险。
3、服务质量及品牌形象风险
36
公司专注于内贸集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，在客户中积累
了广泛的认知度和良好的品牌形象。但未来若因宏观经济波动、服务品质管控、服务纠
纷和投诉以及其他不可抗力等因素，影响公司品牌形象，将对公司的生产运营产生不利
影响。
4、集装箱物流运输安全风险
公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在
运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装
载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交
通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，
可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事
故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。
（四）管理风险
1、业务扩张导致的经营管理风险
公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在
相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、
资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无
法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景
产生一定影响。
2、专业人才引进和流失的风险
物流行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，尤
其是在现代物流服务领域，更需要高层次复合型人才的参与。我国内贸集装箱物流行业
的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，因而专业的人才成为企业竞相争夺的稀缺
人力资源。公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过
长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同
感和归属感较强的业务人员。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，
专业的物流人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，
37
将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金将投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、集装箱智能
运输信息化平台建设项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战
略，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但公司本次发行募集资
金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾
害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存
在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集
资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段
性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
3、发行审批风险
本次非公开发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大
会审议通过、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够
获得审核通过尚存在不确定性。
4、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。资本市场
和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。
5、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，
从而影响公司盈利水平。
38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程（2020 年 10 月修订）》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事
会应制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同
意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对
董事会通过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意
见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。
（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立
董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对
本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益
为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会
过半数监事表决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事
项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向股东大会
39
提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议
利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润
分配政策的制订提供便利。
（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股
利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，
本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、
扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
40
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特
别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不
得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
年度 现金分红（含税）
市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比例
2020 年 60,000.00（注） 101,878.29 58.89%
2019 年 20,000.00 85,758.62 23.32%
2018 年 10,000.00 55,110.71 18.15%
最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 80,915.87
最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司普通股股
111.23%
东的年均净利润的比例
41
注：2020 年度利润分配预案尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持
续性发展。
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司
章程》等相关文件的要求，制定了《上海中谷物流股份有限公司 2021 年-2023 年的股东
回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公
司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小
股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情
况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、
发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金
成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和
透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳
42
定性。具体考虑因素如下：
1、公司盈利情况
在经营过程中，公司净利润将面临正常波动，公司将根据当年实际经营情况进行分
红。
2、现金流状况
充裕的现金流是公司实施现金分红的有力保证。公司将根据当年现金流的实际情况，
在满足正常经营现金流需求的情况下，制订可行的现金分红方案。
3、发展所处阶段
公司需要充足的资本作为未来发展的保证。公司在进行股东回报规划时，将充分考
虑发展的需要，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。
4、股东的要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将
由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会审议通过，并采用网络投票
方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。
5、社会资金成本和外部融资环境
近年来，我国社会资金成本相对较高，因此利润留存是公司未来扩充资本金最主要
的渠道之一。公司在确定股利政策时，将考虑各种融资渠道资金成本的高低，以股东利
益最大化为原则，进行分红。
（三）股东回报规划的具体方案
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利
润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。
43
2、现金分红条件
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公
司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采
取股票股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情
形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
44
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事
会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整
原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会、监事会审议通过后，
由董事会提交股东大会以特别决议审议，并且，独立董事会应当对利润分配政策调整发
表意见。公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映
股东的要求和意愿。
（七）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）与中小股东沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
45
况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配方案的信息披露
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
46
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政
策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每
股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发
行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过 133,333,333
股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股
份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为 800,000,000 股。此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终
应以实际发行股份数量为准；
4、根据经审计财务数据，公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 78,512.65 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020 年度持平；（2）较 2020
年度上升 15%；（3）较 2020 年度上升 30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
47
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过 300,000.00 万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次非公开发行前 本次非公开发行后
总股本（万股） 66,666.6667 66,666.6667 80,000.0000
期初归属于母公司股东的净资产（万元） 295,595.39 517,118.42 517,118.42
假设情形 1：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
78,512.65 78,512.65 78,512.65
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 595,631.07 895,631.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.27 1.18 1.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.18 1.16
期末每股净资产（元/股） 7.76 8.93 11.20
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
21.52% 14.11% 13.50%
率
假设情形 2：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度上升 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
78,512.65 90,289.55 90,289.55
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 607,407.97 907,407.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.27 1.35 1.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.35 1.33
期末每股净资产（元/股） 7.76 9.11 11.34
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
21.52% 16.06% 15.37%
率
假设情形 3：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度上升 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
78,512.65 102,066.45 102,066.45
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 619,184.87 919,184.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.27 1.53 1.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.27 1.53 1.51
48
2021 年度
项目 2020 年度
本次非公开发行前 本次非公开发行后
期末每股净资产（元/股） 7.76 9.29 11.49
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
21.52% 17.96% 17.21%
率
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2021 年度每股收益和加权平均净资产
收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次
发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面
临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展
趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能
力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营
49
管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造
各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了船管中心、箱管中心和营运中
心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务
体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范
管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确
保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，
通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及
资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。
（三）市场储备
公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累
了广泛的认知度和良好的品牌形象。公司凭借稳定、优秀的服务品质，赢得了庞大、稳
定、多元化的客户群体，并建立长期稳定的客户关系。同时，与上海、厦门、广州、青
岛、太仓等多个港口集团建立了战略合作关系。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与
运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，
加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集
资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
50
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目实施后，公司将得以进一步优化运力结构和资本结构，提升公司核心竞争力。本次非
公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项
目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的
风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
确保股东能够充分行使权力。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
51
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小
投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法
享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，
公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的
承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
52
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国
证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司/本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越
权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人切实承诺履行上市公司的制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行前
述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
53
（以下无正文，为《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
的盖章页）
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021 年 4 月 9 日
54
