中国国际金融股份有限公司

                      关于上海中谷物流股份有限公司

                       2020 年度持续督导年度报告书



       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1785 号）核准，上海中谷物流股份有限公司
（以下简称“中谷物流”、“公司”）于 2020 年 9 月 16 日公开发行人民币普通股
（A 股）6,666.6667 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 22.19
元，共计募集资金人民币 1,479,333,340.73 元，扣除发行费用后募集资金净额为
人民币 1,396,463,068.49 元。
       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中谷物流本次首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关法律、法规规定，对中谷物流履行持续督导职责，并出具本持续督导
年度报告书。


一、持续督导工作情况
序号                  工作内容                              持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
                                                 保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                                 续督导制度，并制定了相应的工作计划
        计划
                                                 保荐机构已与中谷物流签订《上海中谷
                                                 物流股份有限公司与中国国际金融股
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                 份有限公司关于首次公开发行人民币
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                               普通股（A 股）股票与上市之保荐协
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                 议》，该协议明确了双方在持续督导期
        义务，并报上海证券交易所备案
                                                 间的权利和义务，并报上海证券交易所
                                                 备案
                                                 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   回访、现场检查等方式，了解中谷物流
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        调查等方式开展持续督导工作               业务情况，对中谷物流开展了持续督导
                                                 工作
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   经核查中谷物流相关资料，2020 年度中
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        法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   谷物流在持续督导期间未发生按有关

                                         1
序号                 工作内容                             持续督导情况
       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所   规定须保荐机构公开发表声明的违法
       审核后在指定媒体上公告                   违规事项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                2020 年度中谷物流及相关当事人在持
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券
 5                                              续督导期间未发生违法违规或违背承
       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                                诺等事项
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施等
                                                在持续督导期间，中谷物流及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                              部门规章和上海证券交易所发布的业
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                务规则及其他规范性文件，切实履行其
       切实履行其所做出的各项承诺
                                                所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              保荐机构检查了公司执行《公司章程》、
       理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
 7                                            三会议事规则等相关制度的履行情况，
       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              均符合相关法规要求
       人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制     在持续督导期间，保荐代表人和项目组
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   成员对中谷物流的内控管理制度的设
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   计、实施和有效性进行了核查，中谷物
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       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   流的内控制度符合相关法规要求并得
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   到了有效执行，能够保证公司的规范运
       与规则等                                 行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                                保荐机构督促中谷物流严格执行信息
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
                                                披露制度，审阅信息披露文件及其他相
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证券
                                                关文件，详见“二、对上市公司信息披
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
                                                露审阅的情况”
       陈述或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督
       促公司予以更正或补充，公司不予更正或补
                                                保荐机构对中谷物流的信息披露文件
       充的，应及时向上海证券交易所报告；对上
                                                进行了审阅，不存在应及时向上海证券
 10    市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
                                                交易所报告的情况，详见“二、对上市
       应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                公司信息披露审阅的情况”
       易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
       在问题的信息披露文件应及时督促上市公
       司更正或补充，上市公司不予更正或补充
       的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                              经核查，在持续督导期间，中谷物流及
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
 11                                           其主要股东、董事、监事、高级管理人
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
                                              员未发生该等情况
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并

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序号                 工作内容                             持续督导情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人   经对控股股东、实际控制人等的承诺进
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   行核查，在持续督导期间，中谷物流及
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       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   其控股股东、实际控制人不存在未履行
       海证券交易所报告                         承诺的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露     经核查，在持续督导期间，中谷物流未
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       的信息与事实不符的，及时督促上市公司如   发生该等情况
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
       出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   经核查，在持续督导期间，中谷物流未
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       陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不     发生该等情况
       当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
       司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
       易所或保荐人认为需要报告的其他情形
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   保荐机构已制定了现场检查的相关工
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       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量   作计划，并明确了现场检查工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
       知道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
       项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
       或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
       （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经核查，在持续督导期间，中谷物流未
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       用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 发生该等情况
       期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
       未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
       50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
       他情形
                                                督导公司募集资金的使用，关注募集资
                                                金使用与公司招股说明书是否一致，对
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
 17                                             募集资金存放和使用进行了专项核查，
       的实施等承诺事项
                                                并出具了 2020 年度募集资金存放与实
                                                际使用情况的专项核查意见




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二、对上市公司信息披露审阅的情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中谷物流 2020 年持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对
比。保荐机构认为，中谷物流按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，
依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    自 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日期间，中谷物流不存在《证券发
行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。




    （以下无正文）




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