中谷物流：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和相关主体承诺及填补措施2021-04-13
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-029
上海中谷物流股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和相关主体承
诺及填补措施
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措
施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的
判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过
133,333,333 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），
假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为
1
800,000,000 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公
司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、根据经审计财务数据，公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 78,512.65 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020 年度
持平；（2）较 2020 年度上升 15%；（3）较 2020 年度上升 30%。（该假设分析仅
作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过 300,000.00
万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：
2021 年度
项目 2020 年度 本次非公开发行
本次非公开发行后
前
总股本（万股） 66,666.6667 66,666.6667 80,000.0000
期初归属于母公司股东的净资产（万元） 295,595.39 517,118.42 517,118.42
假设情形 1：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
78,512.65 78,512.65 78,512.65
者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 595,631.07 895,631.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.27 1.18 1.16
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.27 1.18 1.16
股）
期末每股净资产（元/股） 7.76 8.93 11.20
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
21.52% 14.11% 13.50%
益率
假设情形 2：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度上升 15%
2
2021 年度
项目 2020 年度 本次非公开发行
本次非公开发行后
前
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
78,512.65 90,289.55 90,289.55
者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 607,407.97 907,407.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.27 1.35 1.33
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.27 1.35 1.33
股）
期末每股净资产（元/股） 7.76 9.11 11.34
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
21.52% 16.06% 15.37%
益率
假设情形 3：
2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度上升 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
78,512.65 102,066.45 102,066.45
者的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 517,118.42 619,184.87 919,184.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.27 1.53 1.51
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.27 1.53 1.51
股）
期末每股净资产（元/股） 7.76 9.29 11.49
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
21.52% 17.96% 17.21%
益率
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2021 年度每股收益和加权平均
净资产收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴
于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因
素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行
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业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要
性和合理性分析详见《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装
箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，
公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了船管中心、
箱管中心和营运中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流
转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进
行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高
管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环
节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业
务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技
术保障。
（三）市场储备
公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户
中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象。公司凭借稳定、优秀的服务品质，赢
得了庞大、稳定、多元化的客户群体，并建立长期稳定的客户关系。同时，与上
海、厦门、广州、青岛、太仓等多个港口集团建立了战略合作关系。
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五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的
管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，
积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制
度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目实施后，公司将得以进一步优化运力结构和资本结构，提升公司核心竞
争力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项
目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
5
完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章
程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加
对股东的回报。
六、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履
行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司/本人严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，
不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本公司/本人切实承诺履行上市公司的制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司/本人违反上述承诺
或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担相应的法律责任。”
7
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 13 日
8
