上海中谷物流股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
603565
中国上海
二〇二一年五月
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上海中谷物流股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2021 年 5 月 6 日（星期四）下午 14:30
地点：上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业广场 B 座 15 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海中谷物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
4、关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议案
5、关于公司董事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的议案
6、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
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7、关于提请授权办理公司 2021 年度贷款事宜的议案
8、关于 2021 年度使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案
9、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
10、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
11、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
12、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
13、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
14.00、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
14.01、发行股票种类及面值
14.02、发行方式及发行时间
14.03、发行对象及认购方式
14.04、定价基准日、定价原则及发行价格
14.05、发行数量
14.06、限售期
14.07、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
14.08、上市地点
14.09、募集资金用途
14.10、本次非公开发行决议有效期
15、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
16、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
17、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
18、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案
19、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
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20、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
21、关于公司监事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的议案
（四）审议议案
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东
代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董
事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的
合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一：关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会于 2015 年 9 月 15 日产生后，严格按照国家有关法律法规和公
司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行
职责，圆满的完成了各项工作任务。2018 年 9 月第一届董事会到期，公司通过
选举产生了第二届董事会。现将 2020 年度董事会工作报告汇报如下：
一、 公司经营情况
2020 年，公司管理层带领全体员工锐意进取，积极应对疫情所带来的各种
困难和挑战，秉承“为员工创造幸福，为社会创造价值”的企业宗旨和“用集装箱
改变中国物流方式”的企业使命，积极开拓创新、求真务实，于 2020 年 9 月份成
功在上交所主板上市，全年工作取得了较好成绩。
二、 董事会日常工作情况
公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构，持续建立行
之有效的内控管理体系，规范运作。公司2020年共召开了十一次董事会。董事会
的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，重大决策均按照规定程序
进行。
（一）2020 年 1 月 21 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过议案如下:
1. 关于公司购买 4 艘二手船的议案。
（二）2020 年 2 月 3 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过议案如下:
1. 关于逐项审议上海中谷物流股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
审计报告及相关审核报告的议案；
2. 关于公司 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报告的议案；
3. 关于公司内部控制评价报告的议案；
4. 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案；
5. 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。
（三）2020 年 3 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过议案如下：
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1. 关于为全资子公司融资提供担保的议案。
（四）2020 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过议案如下：
1. 关于 2019 年度总经理工作报告的议案；
2. 关于 2019 年度董事会工作报告的议案；
3. 关于 2019 年度独立董事述职报告的议案；
4. 关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案；
5. 关于公司董事 2020 年度薪酬的预案的议案；
6. 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案；
7. 关于提请授权办理公司 2020 年度贷款事宜的议案；
8. 关于公司拟开展融资租赁业务的议案；
9. 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案；
10. 关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案；
11. 关于<公司将联营企业股权无偿赔付给联营方海澜控股及实际控制人及董
事与海澜新桥存在资金往来等事项的核查意见>的议案。
（五）2020 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过议案如下：
1. 关于公司会计处理变更及追溯调整并逐项审议公司相应年度审计报告及鉴
证报告的议案。
（六）2020 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过议案如下：
1. 关于公司受让新加坡港务集团 DGCT 有限公司所持东莞港国际集装箱码头
有限公司 49%股权及同意参与东莞港口整合的议案；
2. 关于公司投资建设“中谷钦州集装箱多式联运物流基地项目”的议案。
（七）2020 年 7 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过议案：
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1. 关于公司会计处理变更及追溯调整并逐项审议公司相应年度审计报告、鉴
证报告及内部控制审计报告的议案。
（八）2020 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过议案：
1. 关于公司调整本次发行募集资金总额的议案。
（九）2020 年 10 月 12 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过议案：
1. 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案；
2. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案；
3. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
4. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
5. 关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案；
6. 关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案；
7. 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。
（十）2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过议案：
1. 上海中谷物流股份有限公司 2020 年第三季度报告。
（十一）2020 年 12 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过议案：
1. 关于变更会计师事务所的议案；
2. 关于设立全资子公司的议案；
3. 关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案。
三、 专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发
挥专业技能和决策能力，2020 年度共召开 8 次专门委员会，审议了包括高管薪
酬、审计报告、公司战略等在内的重大事项，为董事会决策提供了良好的支撑，
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为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公
司合规、健康发展。
四、 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决
策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事
作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2020 年度独立董
事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 6 日
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议案二：关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事
会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及
公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，
维护了公司整体利益和全体股东的利益。
一、监事会工作情况
2020 年度公司监事会共召开了八次会议：
（一）2020 年 2 月 3 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过议案如下：
1. 关于逐项审议公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告及相关审核
报告的议案；
2. 关于公司 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报告的议案；
3. 关于公司内部控制评价报告的议案；
4. 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案。关于公司本次发行前滚存未分配
利润分配方案的议案。
（二）2020 年 5 月 11 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过议案如下：
1. 关于 2019 年度监事会工作报告的议案；
2. 关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案；
3. 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案；
4. 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案。
（三）2020 年 5 月 23 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过议案如下：
1. 关于公司会计处理变更及追溯调整并逐项审议公司相应年度审计报告及鉴
证报告的议案。
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（四）2020 年 7 月 16 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过议案如
下：
1. 关于公司会计处理变更及追溯调整并逐项审议公司相应年度审计报告、鉴
证报告及内部控制审计报告的议案。
（五）2020 年 8 月 6 日，召开第二届监事会第十一次会议，审议通过议案如
下：
1. 关于公司调整本次发行募集资金总额的议案。
（六）2020 年 10 月 12 日，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过议案如
下：
1. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案；
2. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
3. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
4. 关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案；
5. 关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案。
（七）2020 年 10 月 29 日，召开第二届监事会第十三次会议，审议通过议案如
下：
1. 上海中谷物流股份有限公司 2020 年第三季度报告。
（五）2020 年 12 月 25 日，召开第二届监事会第十四次会议，审议通过议案如
下：
1. 关于变更会计师事务所的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
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2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司股东和公司负责的态度，认真
履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、投资情况等事项进行了认真
监督检查，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应
有作用。
1、公司依法运作情况
公司的董事和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》的有关要
求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董
事、高管履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告真实合理，容诚会计师事务所为
本公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允。
3、关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生
的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会
的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司
和其他非关联股东的利益。
4、对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，未发生对外担保及关联方占用资金的情况，也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、2021 年监事会工作计划
本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、2021 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规
定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、
合法。按照《监事会议事规则》的要求，继续加强落实监督职能，列席董事
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会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的
权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、坚持以财务监督为核心，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成
本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经
济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决
议、决定的情况。
3、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规
方面的监督。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会
计知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格
依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护
股东的权益。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
上海中谷物流股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 6 日
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议案三：关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2020 年度，我们勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的
参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学
决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现
将 2020 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。独立董事基本情况如下：
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
何家乐，男，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生
学历，高级会计师职称。1974 年 12 月至 1993 年 12 月，历任上海远洋运输公司
财务处科员、科长、副处长；1993 年 12 月至 1994 年 10 月，担任中国远洋运输
集团总公司集装箱运输总部财务部副经理；1994 年 11 月至 1997 年 12 月，历任
中国远洋运输（集团）总公司财务部会计处长、副总经理；1998 年 1 月至 2003
年 9 月，担任中远集装箱运输有限公司总会计师；2003 年 10 月至 2005 年 11 月，
担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2005 年 7 月至 2012 年 1 月，担任中
国远洋控股股份有限公司财务总监；2012 年 2 月至 2015 年 11 月，担任中远（香
港）集团有限公司财务总监；2018 年 12 月至今，担任齐鲁高速公路股份有限公
司（HK.01576）独立董事；2019 年 6 月至今，担任中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司（SZ.000039、HK.02039）独立董事；2017 年 12 月至今，担任公
司独立董事。
王家水，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
一级律师职称。1988 年 7 月至 1999 年 10 月，担任山东省司法厅研究生主任科
员；1999 年 10 月至 2002 年 6 月，担任山东明允律师事务所二级律师；2002 年
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6 月至 2008 年 3 月，担任齐鲁律师事务所一级律师；2008 年 3 月至今，担任国
浩律师（上海）事务所一级律师；2017 年 12 月至今，担任公司独立董事。
周琥，男，1955 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学
历，经济师职称。1972 年 10 月至 1975 年 10 月，担任黑龙江建三江 6 师 62 团
34 连班长；1978 年 12 月至 1988 年 7 月，历任上海远洋运输公司船舶翻译、船
舶管事、计划调度员；1988 年 8 月至 1992 年 6 月，担任中远北美公司驻洛杉矶
代表；1992 年 7 月至 1998 年 6 月，历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团
总公司集装箱运输总部，箱运一部副科、科长、部门经理；1998 年 6 月至 2001
年 7 月，担任中远洛杉矶公司总裁；2001 年 7 月至 2006 年 7 月，担任中远集装
箱运输有限公司副总经理；2006 年 7 月至 2008 年 10 月，担任中远美洲公司总
裁、党委书记；2008 年 12 月至 2013 年 9 月，担任中远集装箱运输有限公司副
总经理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月，担任中远集装箱运输有限公司管理层负责
专项工作；2017 年 12 月至今，担任公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任中谷物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额
外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
公司 2020 年度共召开董事会 11 次、监事会 8 次、股东大会 3 次，以上会议
审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项等。我们认为，会议的召集召开均
符合法定程序，重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律
法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
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提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
况如下：
独立董事 召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
何家乐 11 11 0 0
王家水 11 11 0 0
周琥 11 11 0 0
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
2020 年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合
理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联交易具体情况详见《关
于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保，不存在与控股股东及其关联
方之间非经营性资金占用的情况。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年度，经过董事会、股东大会审议，公司会计师事务所由容诚会计师事
务所（普通合伙）更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四） 董事会以及下属专门委员会运作情况
2020 年度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（五） 高级管理人员提名与聘任情况
2020 年度，公司高级管理人员未发生变更。
（六）募集资金使用情况
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根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，
及公司《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关
于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报
告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、
使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会
编制的《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公
司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的
合法权益。
2021 年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、
勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对
性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构
的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
上海中谷物流股份有限公司
独立董事：何家乐、王家水、周琥
2021 年 5 月 6 日
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议案四：关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的
议案
各位股东：
公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告如下：
一、 公司 2020 年的财务决算报告
公司报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要会计数据 2020 年 2019 年 同比变动(%)
营业收入 1,041,918.42 990,031.31 5.24%
营业利润 136,846.14 115,222.55 18.77%
净利润 102,351.28 86,181.71 18.76%
归属于母公司所有者的净利润 101,878.29 85,758.62 18.80%
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利
78,503.91 64,336.26 22.02%
润
经营活动产生的现金流量净额 201,721.37 173,586.47 16.21%
同比变动
2020 年末 2019 年末
（%）
总资产 1,156,089.39 831,212.26 39.08%
总负债 635,862.97 534,009.46 19.07%
1.2020 年公司实现营业总收入 1,041,918.42 万元，较上年 990,031.31 万元同
比增长 5.24%，在疫情的影响下公司锐意进取，业务规模在稳步增加、业务范围
在逐步扩张。
2.2020 年公司实现营业利润 136,846.14 万元，较上年 115,222.55 万元同比增
长 18.77%，主要是 2020 年度公司收入实现稳步增长，同时成本端燃油价格回落，
导致了营业利润大幅增长。
3.归属于母公司的净利润为 101,878.29 万元，较上年同比增长 18.80%；归属
于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 78,503.91 万元，较上年同比增长
22.02%，原因与营业利润变化较为一致。
4.经营活动产生的现金流量净额为 201,721.37 万元，同比增长 16.21%，主要
原因是公司经营规模的扩大，以及公司良好的资金运营效率。
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5.公司总资产为 1,156,089.39 万元，同比增长 39.08%；公司资产负债率为
55.00%，较去年降低 9.24 个百分点。一方面原因是公司净利润实现良好增长，
增厚了所有者权益；另一方面原因是公司在 2020 年 9 月份完成公司股票首次公
开发行，对总资产的提升以及资产负债率的下降有较为重要的作用。
二、 公司 2021 年的财务预算报告
1、财务预算目标
根据 2020 年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司 2021 年战略发展要
求，制定 2021 年度预算指标如下（合并范围）：
1) 目标营业收入：125 亿元，同比增长 20%。
2) 目标净利润：12 亿元，同比增长 20%。
2、2021 年银行授信预计总额：29.5 亿元
根据公司运营和投资对资金的需求情况，2021 年拟向银行申请 29.5 亿元的
贷款综合授信额度。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案五：关于公司董事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案
的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于公司董事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬的预案如下：
一、公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬
姓名 职务 税前薪酬总额 （元）
卢宗俊 董事长 -
方黎 董事 -
夏国庆 董事、总经理 986,660.00
孙瑞 董事、副总经理 1,004,387.00
李永华 董事、副总经理 988,400.00
李大发 董事 402,495.00
何家乐 独立董事 99,996.00
周琥 独立董事 99,996.00
王家水 独立董事 99,996.00
二、关于公司董事 2021 年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事 2021 年度薪酬（津贴）标准为 10.00 万元整（含税）/年，按月平
均发放。
2、公司非独立董事 2021 年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议，因无关联关系董事不足
三人，现提交股东大会，请予审议。
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议案六：关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度审计服务
的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司
委托的审计工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
年度的外部审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案七：关于提请授权办理公司 2021 年度贷款事宜的议案
各位股东：
根据 2021 年财务预算，公司及控股/全资子公司 2021 年计划向银行申请综
合授信额度总计为 29.5 亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。
公司及控股/全资子公司拟向各银行申请的授信额度及融资情况见附表 1，授
信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不
同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的 29.5 亿元授信额度为流动资金
贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包
括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补
充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。
前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：
控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/
全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司
为控股/全资子公司提供担保情况见附表 2，在担保额度内，允许公司根据实际情
况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上授信、贷款也可能存在以公
司自有资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，
亦以银行的批复为准。
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、
贷款等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各
项法律文件。具体授权事项如下：
1. 代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；
2. 具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融
资协议；
3. 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的
关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署
相关担保协议；
4. 授权期限自股东大会审议批准之日起至 2021 年年度股东大会对该事项
做出有效决议之前。
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本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
附表：《2021年中谷物流各金融机构授信、贷款情况》、《2021年中谷物流拟新增
担保情况》
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附表 1：
2021 年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划
序号 银行 授信额度（亿元） 授信品种
1 中国工商银行股份有限公司 4.50 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
2 中国银行股份有限公司 3.50 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
3 上海农村商业银行股份有限公司 3.50 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
4 中信银行股份有限公司 3.50 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
5 上海浦东发展银行股份有限公司 4.50 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
6 中国建设银行股份有限公司 2.00 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
7 华夏银行股份有限公司 2.00 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
8 各往来合作银行 6.00 固定资产贷款、中长期流贷、项目贷款等等
合计 29.50
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附表 2：
2021 年中谷物流拟新增担保情况
序号 担保方 被担保方 担保金额（亿元）
1 上海中谷物流股份有限公司 广西陆海联运国际集装箱发展有限公司 3.50
2 上海中谷物流股份有限公司 日照中谷国际物流有限公司 2.00
3 上海中谷物流股份有限公司 厦门中谷物流发展有限公司 1.00
合计 6.50
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议案八：关于 2021 年度使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案
各位股东：
一、本次委托理财概况
公司及下属子公司拟利用不超过人民币 45 亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理
财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金
融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资
基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
本委托理财不构成关联交易。
二、对公司日常经营的影响
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委
托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
公司将严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将
及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品
的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末对所有理财产品投资项目进行
全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事
会审计委员会报告。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告
中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审
议。
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议案九：关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引
的规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”） 2020 年度募
集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 6,666.67 万股，发行价为每股人民币 22.19 元，共计
募集资金 147,933.33 万元，坐扣承销和保荐费用 6,367.92 万元后的募集资金为
141,565.41 万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2020 年 9 月 22 日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律
师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,919.10 万元后，本公司
本次募集资金净额为 139,646.31 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 139,646.31
截至期初累计发生 项目投入 B1
额 利息收入净额 B2
项目投入 C1 71,503.25
本期发生额
利息收入净额 C2 264.47
截至期末累计发生 项目投入 D1=B1+C1 71,503.25
额 利息收入净额 D2=B2+C2 264.47
应结余募集资金 E=A-D1+D2 68,407.53
实际结余募集资金 F 51,081.35
差异 G=E-F 17,326.18
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截至 2020 年 12 月 31 日，尚未投入使用募集资金余额为 68,407.53 万元（包括累
计收到的银行存款利息及现金管理产品收益），其中 IPO 募集资金账户实际存放余额
51,081.35 万元，闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还部分 17,326.18 万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷
物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金
融股份有限公司于 2020 年 9 月 22 日分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上
海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东
开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公
司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行股份有限公司
437780244529 142,930.05 活期
上海市古北支行
上海浦东发展银行股份 97020078801900003019 27,426,073.87 活期
有限公司上海分行营业 117,550,000.0
部 97020078801900003019 结构性存款
0
中国工商银行股份有限 1001281229007039522 1,866,538.98 活期
公司上海市浦东开发区
支行 1001281229007039522 60,000,000.00 结构性存款
31050167360000004336 351,705.10 活期
中国建设银行股份有限
公司上海第六支行 181,280,000.0
31050267360000000034 结构性存款
0
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50131000819282324 1,196,231.56 活期
上海农村商业银行股份
有限公司闸北支行 121,000,000.0
50131000819282324 结构性存款
0
510,813,479.5
合 计
6
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将降低公司对外租赁集装
箱的数量降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审
议。
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2021 年 5 月 6 日
附件：1. 募集资金使用情况对照表
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附表 1
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：上海中谷物流股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 139,646.31 本年度投入募集资金总额 71,503.25
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 71,503.25
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 项目可
是否已变 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到
投入金额与承 是否达 行性是
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 入进度(%) 预定可使 本年度实
诺投入金额的 到预计 否发生
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 (4)＝ 用状态日 现的效益
差额 效益 重大变
变更） (1) (2) (2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化
集装箱船
2020 年 5
舶购置项 否 15,259.50 15,259.50 15,259.50 15,259.50 15,259.50 100.00% 8,018.01 [注 1] 否
月
目
集装箱购 2021 年 12
否 124,386.81 124,386.81 124,386.81 56,243.75 56,243.75 -68,143.06 45.22% [注 2] 不适用 否
置项目 月 31 日
合计 139,646.31 139,646.31 139,646.31 71,503.25 71,503.25 -68,143.06 8,018.01
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司于 2020 年 10 月 12 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
67,462.81 万元置换预先投入募投项目自筹资金 66,172.65 万元以及已支付的发行费用 1,290.16 万元。本
公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
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本公司于 2020 年 10 月 12 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 24,571.40 万元临时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户。本公司独立
董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
本公司于 2020 年 10 月 12 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 48,900.00 万元暂时闲置募
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自本
公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可滚动使用。
募集资金其他使用情况 无
[注 1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期为 27 年，项目自 2019 年开始陆续投入营运，截至目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所
承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。
[注 2]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
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议案十：关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对 2021 年度拟发生
的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，具体情况
如下：
一、 关联租赁
2021 年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的
日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：
关联交易 2020 年 2021 年预
出租方 承租方 变动原因
内容 金额 计金额
预计随业务量
中谷海运集 上海中谷物流股份有 增加会导致对
房屋租赁 144.06 208.91
团有限公司 限公司 办公场所需求
增加
上海中谷物 新增业务导致
辽宁沈哈红谷物流联
房屋租赁 流股份有限 0 47.17 办公场地需求
运有限公司
公司 增加
合计 144.06 256.08
二、 销售商品、提供劳务
2021 年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的
日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：
关联交易 2020 年金 2021 年预计
关联方 变动原因
内容 额 金额
辽宁沈哈红谷物流联运有 预计业务规模增加
提供劳务 3,409.65 9,213.37
限公司 导致
东莞港国际集装箱码头有
提供劳务 19.27 66.04 提供劳务增加导致
限公司
内蒙古兆华能源发展有限 预计业务规模增加
提供劳务 195.79 551.32
公司 导致
合计 3,624.72 9,830.73
三、 采购商品和接受劳务的关联交易
2021 年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的
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日常采购商品和接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：
关联交易 2021 年预计
关联方 2020 年金额 变动原因
内容 金额
广州粤港澳国际
接受劳务 2,397.86 2,637.61 预计业务规模增加导致
航运有限公司
上海中升船务有
采购商品 1,341.44 33,628.32 预计业务规模增加导致
限公司
上海珠航油运有
接受劳务 737.21 943.40 预计业务规模增加导致
限公司
辽宁沈哈红谷物
接受劳务 625.60 1,517.66 预计业务规模增加导致
流联运有限公司
2020 年 7 月成为关联
东莞港国际集装 方，2021 年关联交易时
接受劳务 2,400.79 14,334.12
箱码头有限公司 间拉长以及业务量增加
导致
山东洲际供应链
采购商品 0 115.04 新增业务导致
管理有限公司
合计 7,502.90 53,176.15
四、 关联方介绍和关联关系
1、中谷海运集团有限公司
企业名称：中谷海运集团有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003 年 12 月 12 日
注册地址：上海市静安区天目西路 749 弄 53 号 845 室
经营范围：国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普
通货船运输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，
从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储（除
危险品），钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东
2、上海中升船务有限公司
企业名称：上海中升船务有限公司
法定代表人：卢宗俊
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成立日期：2003 年 9 月 29 日
注册地址：上海市静安区保德路 177、181、183 号 520 室
经营范围：长江中下游干线及支流省际油船运输，化工产品（除化学危险品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、
船舶配件、五金机械、金属材料、仪器仪表、钢材、百货的销售，船舶设备维修
（除特种设备）及销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、上海珠航油运有限公司
企业名称：上海珠航油运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003 年 01 月 21 日
注册地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2221 室
经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输，港口经营（国内航行船
舶油料供应，国际航行船舶油料供应），石油制品、化学原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机械设备的销
售,自有设备租赁,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
4、广州粤港澳国际航运有限公司
企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2018 年 4 月 24 日
注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼 2 楼 203 房（仅
限办公用途）
经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际
海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳
运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；
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国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理。
关联关系：公司的联营企业。
5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
法定代表人：陆峥
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1 单元 1015 室
主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，
装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代
理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、
焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
关联关系：公司的联营企业。
6、东莞港国际集装箱码头有限公司
企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司
法定代表人：李飞
注册资本：85,538 万元人民币
注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路 27 号 1 号楼 401 室
主营业务：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的
集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物
的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的
拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储
运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管
理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
关联关系：公司的联营企业。
7、内蒙古兆华能源发展有限公司
企业名称：内蒙古兆华能源发展有限公司
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法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017 年 11 月 10 日
注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗煤炭产业园区十二号棚
经营范围：煤炭、焦炭、煤矸石的购销，煤炭洗选、加工；机械设备的租
赁、销售；普通货物道路运输（凭道路经营许可证在有效期内经营）；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外（凭进出口业务许可证在有效期内经营）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
8、山东洲际供应链管理有限公司
企业名称：山东洲际供应链管理有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2017 年 10 月 27 日
注册地址：山东省临沂市兰山区临沂商城国际电子商务产业园跨国采购中
心 405、406 室
经营范围：供应链管理；销售：木材及木制品、铝及铝制品、粮食、煤
炭、焦炭、铁矿、轮胎；货物及技术进出口；物流园区管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
五、 关联交易主要内容和定价政策
公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以
及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
六、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低
费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理
确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的
情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上
述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公
司的财务状况、经营成果产生不利影响。
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本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十一： 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定和要求，公司编制 2020 年年度报告及其摘要。2020 年度财务报告已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十二： 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表口径
实现归属上市公司股东净利润 101,878.29 万元，2020 年末未分配利润金额为
219,513.76 万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现
金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在
保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，董事会拟定
的 2020 年度利润分配预案如下：
综合考虑公司经营状况，为更好地回报股东，公司拟以 2020 年 12 月 31 日
总股本 666,666,667 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
9.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；不派发股票股
利。如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股
本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施、并保持上述分配比例不变。
鉴于公司 2020 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为
回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公
司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司本次利润分配方案不会造
成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情
形。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十三： 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资
格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十四： 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规关
于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）的发行方案，方案内容具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权
人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
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保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 133,333,333 股
（含 133,333,333 股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司
取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作
相应调整。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的
本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份
限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00
集装箱智能运输信息化平台建设项
3 8,628.00 8,000.00
目
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授
权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予逐项审议。
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议案十五： 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次非公开发行事宜编制了《上
海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十六： 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本
次发行的实际情况编制了《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十七： 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的
要求，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况
报告出具了《上海中谷物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十八： 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和相关主
体承诺及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等有关法规要求，
为保障中小投资者利益，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司关于 2021 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，同时，公司的控
股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行分别出具了相关承诺。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案十九： 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关法律法规、规范性
文件，以及《公司章程》的规定，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司未来
三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 公 司 已 于 2021 年 4 月 13 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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议案二十： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票相关工作，公司董事会
拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行 A 股
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关
监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募
集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、
限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜等；
2、 决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；
3、 根据相关监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事
项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行
有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反
馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
4、 在符合相关监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开
发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或
其他相关法律文件；
5、 授权董事会根据相关监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情
况等因素，办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围
内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资
金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、
实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；
在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先
行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的
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重大合同；根据实际情况或相关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投
资项目范围内调减募集资金投资项目；
6、 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的登记、锁定及
上市等事宜；
7、 根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、 如法律法规、相关监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市
场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募
集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、
限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次
非公开发行的相关事宜；
9、 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或
终止实施本次非公开发行事宜；
10、 授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公
开发行有关的其他事宜；
11、 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
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董事会
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议案二十一： 关于公司监事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪
酬预案的议案
各位股东：
根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪
酬的预案如下：
一、公司监事 2020 年度薪酬
姓名 职务 税前薪酬总额 （元）
吴慧鑫 监事会主席 946,067.00
赵尉华 监事 504,361.00
顾庆军 职工监事 491,187.00
二、关于公司监事 2021 年度薪酬的预案
1、公司监事 2021 年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
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2020 年年度股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项
议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现
重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报
优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议
案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股
东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的
投票申报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
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董事会
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