北京植德(上海)律师事务所

                 关于上海中谷物流股份有限公司

                2020 年年度股东大会的法律意见书


致：上海中谷物流股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海中
谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京植德(上海)律
师事务所(以下简称“本所”)接受上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托，指派本所律师出席公司 2020 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)
并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、
到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大
会的召开进行了现场见证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问
题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

     根据公司于 2021 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过
的《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》，公司董事会于 2021 年 4
月 13 日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
(以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、出
席会议对象、会议审议事项、登记方法等予以公告。

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现
场会议于 2021 年 5 月 6 日下午 14:30 在上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业
广场 B 座 15 楼会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2021 年 5 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00；
本次股东大会召开的实际时间、地点、会议召开方式、会议审议事项等与会议通
知一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


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二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共 19 人，代表公司股份 506,964,371 股，占公司有表决权的股份总数的
76.0446%。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案
进行了逐项表决。

    本次股东大会经审议，依照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》所规
定的表决程序，表决通过了以下议案：

    1.《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

    2.《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》

    3.《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》

    4.《关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的议案》

    5.《关于公司董事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的议案》

    6.《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    7.《关于提请授权办理公司 2021 年度贷款事宜的议案》

    8.《关于 2021 年度使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》

    9.《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    10.《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》


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    11.《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》

    12.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    13.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    14.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

     14.1.发行股票种类及面值

     14.2.发行方式及发行时间

     14.3.发行对象及认购方式

     14.4.定价基准日、定价原则及发行价格

     14.5.发行数量

     14.6.限售期

     14.7.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

     14.8.上市地点

     14.9.募集资金用途

     14.10.本次非公开发行决议有效期

    15.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    16.《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

    17.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    18.《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》

    19.《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》

    20.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行

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A 股股票相关事宜的议案》

    21.《关于公司监事 2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬预案的议案》

    经查验，在审议上述议案中需对中小投资者单独计票的议案时，已对中小投
资者的表决情况进行了单独计票。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

    (以下无正文)




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