上市地：上海证券交易所 证券代码：603565 证券简称：中谷物流
关于上海中谷物流股份有限公司
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保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年六月
关于上海中谷物流股份有限公司
非 公 开 发 行 A股 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复
中国证券监督管理委员会：
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”、“公司”、“发行人”）于
2021 年 5 月 26 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（211114 号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，
组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有
相同含义。
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目录
第一部分 ........................................................................................................................................................3
问题一：本次拟募集资金 30 亿元，用于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、集装箱智能运输
信息化平台建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算
依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充及视同补充流动资金比例是
否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换
董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投与前次募投的区别，在前次募投项目尚未实施完毕的情
况下再次募资购置的必要性；（4）募投项目效益是否能单独核算，如能，相关测算是否谨慎合理，
是否与前次募投项目效益预测、现有业务效益存在显著差异。请保荐机构发表核查意见。.............3
问题二：明拓集团铬业科技有限公司 2018 年、2019 年分别为公司第一大客户、第三大客户，销售
金额分别为 22,064.20 万元、9,729.80 万元，2020 年退出前五大客户。根据招股说明书，明拓集团
2016 年、2017 年并非公司前五大客户，但 2018 年成为第一大客户且当年销售金额远超其他年度主
要客户。请申请人详细说明其在上市时进入、上市后即退出前五大客户的原因及合理性。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 ......................................................................................................................30
问题三：请申请人补充说明：（1）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（2）控股子公司中谷国际租赁业务内容、服务对象、
是否属于类金融业务，如是，申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定。...34
问题四：申请人 2020 年 9 月首发上市。请申请人补充说明本次非公开发行是否符合融资时间间隔
的有关规定。请保荐机构发表核查意见。 ..............................................................................................40
问题五：请发行人说明是否参股房地产业务的公司。请保荐机构和律师核查并发表意见。...........44
第二部分 ......................................................................................................................................................50
其他调整事项……………………………………………………………………………….……………..50
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第一部分
问题一：本次拟募集资金 30 亿元，用于集装箱船舶购置项目、集装箱购置
项目、集装箱智能运输信息化平台建设项目和补充流动资金。请申请人补充说
明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入，补充及视同补充流动资金比例是否符合规定；（2）
募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投与前次募投的区别，在前次募投
项目尚未实施完毕的情况下再次募资购置的必要性；（4）募投项目效益是否能
单独核算，如能，相关测算是否谨慎合理，是否与前次募投项目效益预测、现
有业务效益存在显著差异。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性
支出，是否以募集资金投入，补充及视同补充流动资金比例是否符合规定
发行人本次非公开发行的募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00
3 集装箱智能运输信息化平台建设项目 8,628.00 8,000.00
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00
（一）集装箱船舶购置项目
1、项目投资数额安排明细，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金
投入
集装箱船舶购置项目投资总额为 395,140.00 万元，用于购置 16 艘 4,600TEU
3
的集装箱船舶，本项目投资均为资本性支出。其中，使用募集资金投入 150,000.00
万元，其余部分由发行人以自筹资金解决。
项目具体投资明细如下：
购置数量 投资金额 拟投入募集资金金额 是否属于资本
项目
（艘） （万元） （万元） 性支出
集装箱船舶购置项目 16 395,140.00 150,000.00 是
注：购置单价为含税价格
2、项目投资数额测算依据及过程
本项目投资数额系根据公司集装箱船舶购置数量需求与购置单价测算。
（1）集装箱船舶购置数量
集装箱船舶购置数量主要系公司基于在内贸集装箱物流领域长期积累的丰
富运营经验，把握行业发展趋势与契机，结合公司航线拓展情况、业务规模与发
展战略，考虑未来年度集装箱船舶的更新迭代等情况而设置。
1）内贸集装箱物流行业有望保持持续稳定增长趋势，公司购置合理集装箱
船舶规模以应对未来业务增长需求
根据交通运输部统计，2010 年至 2019 年国内规模以上港口内贸集装箱吞吐
量复合增长率达 10.67%，内贸集装箱物流行业呈现持续稳定增长的态势。随着
内需持续释放，有望带动存量需求持续增长；伴随国内“散改集”与多式联运趋
势不断加速、经济结构变化、产业升级等因素影响，适箱货源有望持续增加，行
业需求仍然具有较高的增长确定性。公司作为内贸集装箱物流行业的领先龙头，
业务量将持续增长且有望高于行业增速，公司结合行业增速以及对未来趋势的判
断，合理设置集装箱船舶购置规模。
2）考虑到当前市场船舶运力供给增速处于相对低位，公司充分把握运力扩
张契机提升市场份额
与稳定增长的行业需求相比，当前内贸集装箱物流行业的运力供给增速处于
历史相对低位。2018 年以来，市场新船运力供给增速逐步放缓；除新造船外，
4
受环保公约的规定、环保标准的逐步提高，二手船的交易门槛上升，进口难度进
一步增大。并且，随着外贸集运市场景气度提升对外贸船舶转让价格的推升，部
分内贸船舶转向外贸航线。公司把握购船时机，合理进行集装箱船舶购置。
3）结合公司航线拓展、业务持续扩张趋势，匹配投入充足运力以应对规模
增量
内贸集装箱物流行业需求的增长对于公司的航线和班期密度提出了更高的
要求，长航线上运营船舶的南下负载率已达 90%以上，因此公司根据业务规模、
新增航线要求，把握行业新阶段的新机遇，匹配充足运力。
4）基于公司集装箱船舶迭代优化需求，匹配购置新型集装箱船舶
当前，公司老旧船舶逐步从现有航线淘汰，存在迭代需求。并且，近年来公
司开始探索外贸近洋航线，该等船舶运力的迭代、优化与转移将为公司带来运力
缺口。公司结合船舶的迭代、优化需求，匹配购置集装箱船舶。
（2）集装箱船舶购置单价
集装箱船舶购置单价系公司与无关联第三方集装箱船舶供应商按照一般商
业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允
性。
（二）集装箱购置项目
1、项目投资数额安排明细，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金
投入
本项目投资总额为 85,000.00 万元，用于购置 42,500TEU 的集装箱。该项目
投资均为资本性支出。其中，使用募集资金投入 85,000.00 万元。
项目具体投资数额安排如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于
购置箱量 购置箱量 购置单价 投资金额
集装箱箱型 资金金额 资本性支
（TEU） （个） （万元/个） （万元）
（万元） 出
20 英尺普通
25,500 25,500 2.16 55,000.00 55,000.00 是
集装箱
40 英尺普通 17,000 8,500 3.53 30,000.00 30,000.00 是
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拟投入募集 是否属于
购置箱量 购置箱量 购置单价 投资金额
集装箱箱型 资金金额 资本性支
（TEU） （个） （万元/个） （万元）
（万元） 出
集装箱
合计 42,500 - - 85,000.00 85,000.00 是
2、项目投资数额测算依据及过程
集装箱购置项目的投资数额由集装箱购置数量与购置单价决定。
（1）集装箱购置数量
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，本次集装箱购置数量系公司管
理层基于多年积累的运营管理经验，充分考虑船舶运力扩张与集装箱物流业务规
模增长的匹配性、业务发展带来的新增需求以及核心资产自有的重要性后谨慎设
置。
1）根据业务量增长需要补充自有集装箱运力
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，公司需要保有与船舶运力以及
业务规模相匹配的集装箱运力规模。公司近年来业务规模增长迅速，2018 年至
2020 年，公司吞吐量复合增长率为 22.46%。基于内贸集装箱物流行业增长的高
确定性以及市场份额进一步向龙头企业集中的趋势，公司匹配购置一定数量的集
装箱以满足业务需求。
2）满足公司持续扩张的集装箱船舶运力对集装箱的需求
公司持续扩张集装箱船舶运力。2018 年、2019 年、2020 年公司船舶加权平
均总运力同比增速分别为 41.44%、25.62%和 9.69%，保持逐年上升态势，且除
2020 年受疫情影响外，报告期内保持 25%以上增速。而本次募集资金拟投入的
16 艘 4,600TEU 集装箱船将进一步提升公司船舶运力规模。基于新投入集装箱船
舶带来的运力规模增量，同时为确保新增船舶的使用效率，保持最优资产配比，
公司购置集装箱以实现船舶与资产的最优配置。
3）满足公司发展“门到门”全流程服务的新增集装箱需求
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公司整合全国范围内的铁路及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，
建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系，同时持续布局长航线，加密
航线网络，服务范围扩张、服务链条不断拉长导致的集装箱运输周期拉长和周转
率的下降，公司提升集装箱规模，以推动公司发展“门到门”全流程服务，加强
资源配置能力，提升全流程服务能力，增强市场竞争力。
4）提升自有集装箱比例，优化成本效率，确保运力稳定性和调度灵活性，
提高运输货物的安全性，优化客户服务品质
公司的集装箱运力由自有集装箱和外租集装箱共同构成，其中，外租集装箱
是公司灵活应对运输需求波动的必要手段，但一般外租集装箱的单位运营成本高
于自有集装箱。近年来，公司持续购置自有集装箱，优化集装箱资产结构，提升
成本效率。2018 年、2019 年与 2020 年，公司加权平均自有集装箱占加权平均总
集装箱的比例分别为 33.18%、39.72%和 49.22%。2020 年受新冠肺炎疫情的影响，
全球范围内均不同程度出现集装箱严重短缺且调度不畅的情况。为增强集装箱运
力稳定性和调度灵活性，保障运输网络的稳定性和可控性，提升应对突发状况的
能力，同时优化成本效率，公司本次拟购置 42,500TEU 集装箱。
（2）集装箱购置单价
对于本项目的购置单价，公司已向无关联第三方进行市场询价，集装箱潜在
供应商已向公司提供意向报价，并与公司就该事项签署框架协议，公司基于意向
报价谨慎预估了本次集装箱购置项目的规模，具有公允性与合理性。
（三）集装箱智能运输信息化平台建设项目
1、项目投资数额安排明细，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金
投入
本项目总投资 8,628.00 万元，包括购置软件 5,280.00 万元、购置硬件 3,348.00
万元。该项目投资均为资本性支出，其中使用募集资金投入 8,000.00 万元。
项目具体投资明细如下：
单位：台、套、万元
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是否属于
序 投入 拟投入募集
具体类型 数量 单价 投资金额 资本性支
号 类别 资金金额
出
1 生产数据库集群 72 15.00 1,080.00 1,001.39 是
生产应用服务器虚
2 3 200.00 600.00 556.33 是
拟化
3 弱电工程改造 16 10.00 160.00 148.35 是
核心业务容器集群
4 16 20.00 320.00 296.71 是
服务器
5 安全预警系统 3 100.00 300.00 278.16 是
硬件
6 办公环境防火墙 48 5.00 240.00 222.53 是
购置
7 上网行为管理设备 48 4.50 216.00 200.28 是
8 机房环境防火墙 12 10.00 120.00 111.27 是
9 光纤交换机 12 5.00 60.00 55.63 是
10 三层核心交换机 6 15.00 90.00 83.45 是
11 二层接入交换机 6 2.00 12.00 11.13 是
12 其他硬件设备 - - 150.00 139.08 是
13 业财联动分析系统 1 3,000.00 3,000.00 2,781.64 是
14 软件 智能航运管理系统 1 900.00 900.00 834.49 是
15 购置 集装箱管理系统 1 900.00 900.00 834.49 是
16 近洋航线管理系统 1 480.00 480.00 445.06 是
合计 - - 8,628.00 8,000.00 是
2、项目投资数额测算依据及过程
本项目主要投向各类软件、硬件设备，投资规模系依据公司信息系统能力提
升需求、实际业务需求，以及软硬件的市场价格测算，具有合理性。
（1）本项目规模设置
本次集装箱智能运输信息化平台建设项目中，公司拟通过软硬件购置进一步
加强机房建设及全国各分公司网络改造，现有信息系统的处理能力和信息安全水
平，使其与公司日益增长的业务量相匹配，从而保障公司业务高效运转；促进应
用信息互联互通、功能应用同步，拓展外部应用功能，进一步提高全链路管控；
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实现运营信息互联互通下的精细化管理，由结果管控延伸到过程管控、实时管控，
从而实现全流程管控，提升服务品质。
本项目拟计划购置的软、硬件规模系综合考虑以下因素确定：
1）匹配公司日益增长的业务量对信息系统处理能力和信息安全性的需求。
近年来，公司业务规模持续快速增长，2018 年至 2020 年，公司吞吐量复合增长
率为 22.46%。随着市场需求的不断增加和公司网络扩张的战略部署，未来公司
业务规模增长具有较高的确定性，公司基于对业务规模的预测匹配对应的业财联
动分析系统、信息安全设备等的投入；
2）匹配公司进行业务全流程管控，加强信息监控、跟踪及资源调度能力的
需求。公司以提升对集装箱物流完整业务全流程的信息监控、跟踪及资源调度
为目标，基于订舱管理、集装箱管理、船舶管理、陆路运输管理等内部管理系
统以及供应商管理、客户管理等核心业务环节的需求，规划本项目需购置的软、
硬件投入规模；
3）匹配公司提升信息化水平，提高服务品质和客户体验，增强市场核心竞
争力的需求。公司结合聚焦行业特性，从客户场景出发，深挖不同场景下客户“门
到门”全流程接触点需求及其他个性化需求的目标，将对现有信息系统功能进行
升级规划，并基于此相应预计对应投入的软、硬件规模。
（2）本项目采购单价
本项目相关软硬件的采购单价预算系结合历史采购经验、基于公司广泛市场
询价结果的合理预测，采购价格预算具有合理性、公允性。
（四）补充流动资金
1、项目投资数额安排明细，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金
投入
本项目拟使用募集资金 57,000.00 万元补充流动资金。募集资金到位后，公
司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。本项目不属于资本性支出。
2、补充及视同补充流动资金比例符合规定
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公司本次拟募集资金总额为 300,000.00 万元，补充流动资金 57,000.00 万元，
除补充流动资金外，其他募集资金投资项目均为资本性支出，公司补充及视同补
充流动资金总金额为 57,000.00 万元，该等金额占本次募集资金总额的比例未超
过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）的相关要求。
3、项目投资数额测算依据及过程
本次补充流动资金系公司基于公司经营规模发展情况，综合考虑行业发展趋
势与竞争格局、公司经营战略等，根据公司现有资金水平与未来支出计划，统筹
全盘资金配置规划后设置的规模，具体分析如下：
（1）公司经营规模增长带动流动资金需求
2018 年至 2020 年，公司吞吐量复合增长率为 22.46%，营业收入复合增长率
为 13.57%。随着我国内需持续释放，国内经济结构变化，产业升级加速，适箱
货源有望持续增加，行业需求仍然具有较高的增长确定性，公司经营规模、营业
收入有望持续增长，日常经营的资金需求将随之增加，带动流动资金需求增长。
（2）内贸集装箱物流企业受行业季节波动影响天然存在较高的流动资金需
求
基于行业通行的销售及采购模式，公司销售回款周期较短，而采购端主要供
应商均给予了良好的付款信用政策，使得公司经营活动中收款在先，付款相对延
后，因此公司账面资金相对充裕。
但公司所在的内贸集装箱物流行业存在一定的季节性特征，每年一季度内贸
集装箱物流业务的需求较小，是内贸集装箱物流行业的淡季，公司一季度的物流
服务收入产生一定波动；每年四季度为行业旺季，应付成本相应增长，受到行业
采购模式影响，公司一般于次年一季度支付相应费用，因此导致公司一季度的经
营活动现金流承压，公司需储备充足资金以应对业务量的季节性波动。
为了降低公司流动性风险，保持生产经营稳定，公司需要保留一定量的可用
货币资金余额，用于支付劳务成本以及向供应商支付采购货款等用途。
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（3）在行业加速集中的背景下，龙头企业持续加强全程物流服务能力布局、
提升运营效率和服务质量，资本性支出需求持续增长
近年来，内贸集装箱物流行业加速集中，龙头企业加码布局“门到门”全程
物流服务，运营效率以及服务质量将成为客户服务和盈利能力的核心，亦将成为
行业竞争焦点。公司需不断投入集装箱、集装箱船舶等核心资产，增强水路运输
的效率和稳定性，并通过物流园区、运输枢纽等的建设夯实陆运服务能力，构建
以水路运输为核心的多式联运“门到门”服务网络，提升全程物流服务能力，以
在未来的行业竞争中保持领先地位。在满足未来较大规模的资本开支需求以巩固
现有的领先市场地位的同时，公司需储备充足的流动资金以满足日常运营需求。
（4）公司现有资金已具有明确安排
截至 2020 年 12 月 31 日，公司现有资金（包括货币资金与交易性金融资产）
合计 454,440.77 万元，公司已对未来两年的现有资金制定了明确使用计划，具体
如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 短期借款及一年内到期的非流动负债 70,756.92
2 支付现金股利（注 1） 120,000.00
3 待投入的前次募投项目 68,143.06
4 本次集装箱船舶购置项目的自有资金投入（注 2） 245,140.00
5 其他已有明确规划的资本支出 114,980.00
合计 619,019.98
注 1：支付现金股利包括 2020 年度现金股利及 2021 年度预测现金股利。其中，2020 年度现
金股利于 2021 年 5 月 21 日发放，共计 60,000.00 万元；2021 年度现金股利发送总额假设与
2020 年度现金股利保持一致，该假设不作为公司 2021 年度分红依据。
注 2：本次集装箱船舶购置项目已于 2021 年初按合同要求支付第一期款项 47,011.00 万元。
本次补充流动资金后，将有助于公司在确保核心资产稳定投入的同时，保障
经营规模逐步扩大带来的新增营运资金需求；有利于推动公司深耕集装箱物流业
务、增强资产底盘实力、夯实核心竞争力；同时有效提高公司的抗风险能力、财
务安全水平和财务灵活性，确保公司战略的稳步实施。
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综上所述，公司本次募投项目已制定了明确的投资数额安排，投资数额的测
算依据和测算过程具有合理性，除补充流动资金以外的募集资金投资项目均为
资本性支出，各项目均包含以募集资金投入部分，补充及视同补充流动资金比
例符合规定。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会
用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）集装箱船舶购置项目
1、募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，公司集装箱船舶购置项目已签署相关合同并支付第一期
款项，完成了项目备案工作，16 艘船舶均尚未开工建造。
2、募集资金使用进度安排
本项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金总额 2021年 2022年 2023年
集装箱船舶购置项目 150,000.00 4,904.00 105,671.00 39,425.00
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目投资总额为 395,140.00 万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决
议日，公司对本募投项目已投入的资金共计 47,011.00 万元，为合同第一期付款，
系以自筹资金投入。本项目投资总额减去董事会前已经投入金额大于本次募集资
金拟投入金额，公司不存在使用本次募集资金投入置换董事会前投入的情形。
（二）集装箱购置项目
1、募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，公司集装箱购置项目完成了项目备案工作，尚未有资金
投入。
2、募集资金使用进度安排
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本项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金总额 2022年 2023年 2024年
集装箱购置项目 85,000.00 16,000.00 64,000.00 5,000.00
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目投资总额为 85,000.00 万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决
议日，本项目尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
（三）集装箱智能运输信息化平台建设项目
1、募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，公司集装箱智能运输信息化平台建设项目完成了项目备
案工作，尚未有资金投入。
2、募集资金使用进度安排
本项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金总额 第一年 第二年 第三年
集装箱智能运输信息化
8,000.00 2,248.00 2,876.00 2,876.00
平台建设项目
3、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目投资总额为 8,628.00 万元，截至本次非公开发行相关事宜董事会决议
日，本项目尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
综上所述，公司本次募投项目已制定了明确的资金使用和项目建设进度安
排，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。
三、本次募投与前次募投的区别，在前次募投项目尚未实施完毕的情况下
再次募资购置的必要性
公司本次募投项目与前次募投项目的对比情况如下：
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前次募投项目
项目名称 本次募投项目 前次募投项目
是否实施完毕
购置 6 艘 1,900TEU 的集
集装箱船舶购 拟购置 16 艘 4,600TEU 的集装
装箱船舶，载重吨 23,820 是
置项目 箱船舶，载重吨 89,200 吨
吨
购置 82,000TEU 的集装
拟购置 42,500TEU 的集装箱， 箱，集装箱型包括 20 英
集装箱购置项
集装箱型包括 20 尺普通集装 尺普通集装箱、40 英尺普 否
目
箱、40 尺普通集装箱 通集装箱与 40 英尺冷藏
集装箱
集装箱智能运 拟用于数据中心能力扩容、信
息安全维护相关的软、硬件购
输信息化平台 不涉及 不涉及
置、业财系统能力提升和智慧
建设项目 航运管理平台建设
补充流动资金 57,000 万元用于补充流动资金 不涉及 不涉及
公司本次募投项目包括集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、集装箱智能
运输信息化平台建设项目以及补充流动资金。前次募投项目包括集装箱船舶购置
项目、集装箱购置项目，其中集装箱船舶购置项目已于 2020 年实施完毕，仅集
装箱购置项目尚未实施完毕。
（一）本次集装箱船舶购置项目与前次存在区别
公司本次募投项目与前次募投项目均涉及集装箱船舶购置，两次募投项目投
入均为在公司整体战略的大框架下，优化船队结构的资本投入安排，服务于公司
提高核心竞争力的目标；但购置的船舶具体型号有所差异，系服务于公司不同的
发展阶段与具体战略安排，满足公司逐步升级的业务需求。公司两次募投项目存
在合理衔接关系，不存在重合，具体区别如下：
1、两次募投项目之集装箱船舶的建造时间不存在重合
公司前次募投项目购置 6 艘集装箱船舶，该等船舶已于 2020 年 5 月建造完
成，并全部下水。本次募投项目拟购置 16 艘集装箱船舶，公司已就该等船舶与
供应商签订合同并支付第一期款项，船舶预计于 2022 年至 2024 年陆续完工并下
水。两次募投项目不存在重合，前次募投项目已顺利实施完成。
2、两次募投项目之船舶规格不同、服务航线不同
公司前次募投项目购置船舶为规模相对中型的新一代曼谷型集装箱船舶，具
14
体型号为 1,900TEU、23,820 载重吨，该等中型船舶于 600 至 800 海里航线上运
营的效益相对更优，该等船舶下水后陆续投入了航线里程匹配中距离内贸航线，
配合公司战略，加密航线布局，丰富航运网络。
本次募投项目购置的船舶为 4,600TEU、89,200 载重吨的大型化船舶，该等
船舶载重量大，性能稳定优良，吃水量大，适用于货量充足的优质内贸长航线。
公司计划于该等船舶建造完成后，将其陆续投入与大型化船舶特点充分匹配、港
口条件良好、业务需求大的长航线，实现大规模自有运力的最优配置和高效投放，
增强公司在重要战略航线的核心竞争力，进一步提升市场占有率。
3、本次募投项目与前次募投项目服务于公司不同的发展阶段和具体战略目
标，系前次募投项目的延续
公司前次募投项目投入的 6 艘集装箱船舶的型号为 1,900TEU，主要用于补
充公司航线运力，加密航线航次，提升公司业务规模，提高公司内贸集装箱物流
服务质量，契合公司当时所处发展阶段以及内贸集装箱物流行业特点。公司本次
募投项目拟投入 16 艘 4,600TEU 的大型化、新型化、高性能集装箱船舶，主要
系公司当前内贸航运网络布局逐步完善、业务规模持续增长、在长航线的揽货能
力不断提升，故亟需投入大型集装箱船舶，以充分匹配长航线特点、满足当前的
运力需求，符合公司战略发展需要，同时有利于发挥规模效应，降低单位运输成
本，提升盈利能力。
综上，公司前次与本次集装箱船舶购置项目的船舶建造时间不存在重合，前
次募投项目已实施完成，船舶型号与投入航线存在差异，本次募投项目与前次募
投项目服务于公司不同发展阶段和具体目标，本次募投项目是前募项目的延续与
升级。
（二）本次集装箱购置项目与前次存在区别，且本次集装箱购置项目在前
次尚未实施完毕的情况下再次募资购置具有必要性
1、本次集装箱购置项目与前次存在区别
公司前次募投项目购置的集装箱自 2019 年起逐步投入，计划将于 2021 年投
入完毕。公司本次募投项目购置的集装箱，系在前次募投项目的基础上，综合考
15
虑公司未来船舶运力投入、业务规模增长，发展“门到门”全流程服务、拓展近
洋航线的需求，以及提升核心资源自有比例的目标而合理设置，系前次募投项目
的延续性投入。本次集装箱购置项目拟于 2022 年起逐步投入，两次集装箱购置
项目合理衔接，不存在重合，具体区别如下：
（1）两次募投项目之集装箱投放时间系与各阶段新增运力时点匹配，建造
时间不存在重合
公司前次募投项目购置的集装箱满足于公司业务规模增长需求，于 2019 年
起逐步投入，计划于 2021 年投入完毕。本次募投项目购置的集装箱主要用于匹
配公司未来的新增运力，确保新增船舶使用效率，建造和投入时间与公司运力新
增时点充分契合，即 2022 年起逐步投入。在本次募投项目正式建造并实施时，
前次募投项目预计已实施完成，二者建造与实施时间不存在重合。
（2）公司本次集装箱购置项目系在前次募投项目集装箱购置基础上，对于
公司发展战略的延续
公司本次募投项目购置的集装箱匹配于未来新投入船舶运力带来的箱量需
求，有利于提升公司核心资源自有比例、增强航线运营稳定性。该等集装箱的投
入将服务于公司战略的进阶需求，配合当前发展南北大航线业务规模、增强长航
线核心竞争力的战略目标，并将有效确保新增集装箱与船舶资产的最优配比，提
升重要航线的整体运输能力、运营效率及稳定性，进一步提升公司市场份额。
综上，公司前次与本次集装箱购置项目的投入时间不存在重合，系匹配公司
不同阶段的业务增长需求与新增运力投入的举措，且本次募投项目为前次募投项
目的延续与升级。
2、本次集装箱购置项目在前次尚未实施完毕的情况下再次募资购置具有必
要性
如前所述，本次集装箱购置与前次募投项目之集装箱购置项目服务于公司不
同阶段的业务发展需求和目标规划。因而本次集装箱购置项目在前次尚未实施完
毕的情况下再次募资购置具有必要性：
（1）前次募投项目尚未实施完毕不会影响本次项目的购置安排
16
虽然公司前次募投项目尚未实施完成，但本次募投项目购置的集装箱投入运
营的时间与前募项目不存在重合，前次募投项目尚未实施完毕不会影响本次项目
的购置安排。
（2）本次集装箱购置项目具有充分的必要性与合理性
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，本次集装箱购置数量系公司管
理层基于多年积累的运营管理经验，充分考虑与船舶运力扩张与集装箱物流业务
规模增长的匹配性、业务发展带来的新增需求以及核心资产自有的重要性后谨慎
设置，充分考虑了如下因素：
1）根据业务量增长需要补充自有集装箱运力；
2）满足公司持续扩张的集装箱运力对集装箱的需求；
3）满足公司发展“门到门”全流程服务的新增集装箱需求；
4）提升自有集装箱比例，优化成本效率，确保运力稳定性和调度灵活性，
提高运输货物的安全性，优化客户服务品质。
具体请参见“一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资
是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充及视同补充流动资金比例是否符
合规定”之“（二）集装箱购置项目”之“2、项目投资数额测算依据及过程”。
（3）公司业务规模具有较高的增长确定性，未来扩充运力需求显著
结合内贸集装箱物流行业的竞争格局以及公司的市场地位、服务能力以及发
展规划等，公司未来业务增速有望高于行业，因而公司本次募投项目进一步扩张
运力具有合理性。具体如下：
1）当前内贸集装箱物流行业加速集中，龙头企业优势凸显
近年来，内贸集装箱物流行业集中度不断提升，根据运力份额，目前泛亚航
运、中谷物流和安通控股三家行业龙头企业 CR3 占比超过 80%，该等龙头企业
在客户资源、服务质量、运输稳定性等方面在行业中具备稳固的核心竞争力。并
且，该等企业具有坚实的收入底盘、稳定的现金流入，近年来逐步增加集装箱船
舶、集装箱等资产的投入，随着该等核心资源带来的产能有效消化，预计龙头企
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业将在内贸集装箱物流市场中的竞争力得以进一步增强。随着竞争力的不断提
升，行业资源分配向先进参与者倾斜，行业竞争格局和整体发展更加健康合理，
同时竞争格局的改善进一步提升了行业进入壁垒，将为龙头企业释放发展空间。
2）不断提升的产品服务品质与坚实的业务底盘推动公司业务规模持续增长
公司在内贸集装箱物流行业具有竞争优势，主要体现在公司聚焦内贸集运市
场，得益于不断提升的产品服务品质快速抢占市场份额，而公司业务规模的快速
提升将进一步带来规模经济。此外，轻重结合、灵活高效的船舶运力经营策略将
推动公司业务的高效运营，提升公司的综合竞争力。
3）发展多式联运业务，实现服务网络触角有效延伸
发展多式联运业务是公司的重要战略。近年来，公司大力发展“江海联运”、
“水水中转”业务，加强对于长江、珠江流域港口及其腹地的覆盖，并大力拓展“公
水联运”、“海铁联运”等服务，为客户提供全程“门到门”服务。未来，随着公司
对多式联运业务的进一步开拓，公司将扩大对于上游商业客户的直接覆盖、实现
服务网络触角的有效延伸、积累联运业务的运营经验，进一步实现公司业务竞争
力和可持续发展能力的升级，提升公司在行业中的竞争地位和市场份额。
基于上述，公司本次集装箱购置具有必要性与合理性。
综上，公司前次集装箱购置项目尚未实施完毕不会影响本次项目的购置安
排，在前次尚未实施完毕的情况下再次募资购置符合公司的业务发展阶段与行
业实际情况，具有充分的必要性与合理性。
综上所述，公司前次集装箱船舶购置项目已实施完成，本次集装箱船舶购置
项目与前次建造期间不存在重合，是前次募投项目的延续与升级；本次集装箱
购置项目与前次建造期间亦不存在重合，且前次集装箱购置项目尚未实施完毕
不会影响本次项目的购置安排，在前次尚未实施完毕的情况下再次募资购置符
合公司的业务发展阶段与行业实际情况，具有充分的必要性与合理性。
四、募投项目效益是否能单独核算，如能，相关测算是否谨慎合理，是否
与前次募投项目效益预测、现有业务效益存在显著差异
（一）募投项目效益是否能单独核算
18
本次非公开发行的募集资金将用于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目、
集装箱智能运输信息化平台建设项目以及补充流动资金。
效益是否能
项目 效益不能单独核算的说明
够单独核算
集装箱船舶购置项目 是 -
集装箱购置项目不直接产生收益。但该项目建设完成
后，将相应替代外租集装箱需求，降低集装箱综合使
集装箱购置项目 否
用成本，同时能够提升集装箱运力稳定性和调度灵活
性，提高服务质量
集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收
集装箱智能运输信息 益，项目建设完成后，将有助于公司提高信息化水平，
否
化平台建设项目 推动业务财务融合，推动公司管理的精细化、精准化
以及精深化，为公司制定发展战略提供有效决策依据
未对应投资项目，用于补充流动资金，因此该项目的
补充流动资金 否
效益无法单独核算
如上表所示，本次非公开发行募集资金投资项目中仅集装箱船舶购置项目效
益能够单独核算。
（二）集装箱船舶购置项目效益测算过程及谨慎性
集装箱船舶购置项目拟购置 16 艘 4,600TEU 集装箱船舶，计划投入公司内
贸长航线。项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年
集装箱船舶购置项目 51,915.00 105,671.00 220,061.00 17,493.00
2022 年至 2024 年将分别有 3 艘、12 艘和 1 艘船舶下水，船舶使用年限均设
定为 25 年，假设项目计算经营周期为 28 年，16 艘船舶的运营时间表如下图所
示：
船舶 预测期第N年
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
1
2
19
船舶 预测期第N年
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
注：灰色标注区域为各船舶的运营期间
经测算，项目税后财务内部收益率为 12.69%，税后投资回收期为 9.03 年（含
建设期 1 年）。经营期内各年效益测算数据如下表所示：
20
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、总收入 - 4,084.37 139,487.42 263,017.72 272,188.79 276,312.86 280,436.94 284,561.01 288,685.08 292,809.15
减：总成本 - 3,334.55 113,508.19 211,393.71 216,053.14 217,333.53 218,458.04 219,582.56 220,707.08 221,831.60
二、毛利 - 749.82 25,979.23 51,624.01 56,135.65 58,979.34 61,978.89 64,978.44 67,978.00 70,977.55
毛利率 - 18.36% 18.62% 19.63% 20.62% 21.35% 22.10% 22.83% 23.55% 24.24%
三、利润总额 - 749.82 25,979.23 51,624.01 56,135.65 58,979.34 61,978.89 64,978.44 67,978.00 70,977.55
减：所得税 - 187.46 6,494.81 12,906.00 14,033.91 14,744.83 15,494.72 16,244.61 16,994.50 17,744.39
四、净利润 - 562.37 19,484.42 38,718.01 42,101.74 44,234.50 46,484.17 48,733.83 50,983.50 53,233.16
净利润率 - 13.77% 13.97% 14.72% 15.47% 16.01% 16.58% 17.13% 17.66% 18.18%
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
一、总收入 296,933.23 301,057.30 305,181.37 309,305.44 313,429.52 317,553.59 319,615.63 319,615.63 319,615.63 319,615.63
减：总成本 222,956.12 224,080.64 225,228.46 226,352.98 227,477.50 228,602.02 228,791.45 228,791.45 228,791.45 228,791.45
二、毛利 73,977.11 76,976.66 79,952.91 82,952.47 85,952.02 88,951.57 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17
毛利率 24.91% 25.57% 26.20% 26.82% 27.42% 28.01% 28.42% 28.42% 28.42% 28.42%
三、利润总额 73,977.11 76,976.66 79,952.91 82,952.47 85,952.02 88,951.57 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17
减：所得税 18,494.28 19,244.16 19,988.23 20,738.12 21,488.00 22,237.89 22,706.04 22,706.04 22,706.04 22,706.04
四、净利润 55,482.83 57,732.49 59,964.68 62,214.35 64,464.01 66,713.68 68,118.13 68,118.13 68,118.13 68,118.13
净利润率 18.69% 19.18% 19.65% 20.11% 20.57% 21.01% 21.31% 21.31% 21.31% 21.31%
项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
21
一、总收入 319,615.63 319,615.63 319,615.63 319,615.63 319,615.63 314,551.00 148,023.96 3,586.58
减：总成本 228,791.45 228,791.45 228,791.45 228,791.45 228,791.45 225,173.07 106,015.01 2,583.23
二、毛利 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17 89,377.94 42,008.96 1,003.35
毛利率 28.42% 28.42% 28.42% 28.42% 28.42% 28.41% 28.38% 27.98%
三、利润总额 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17 90,824.17 97,729.94 75,416.96 3,787.35
减：所得税 22,706.04 22,706.04 22,706.04 22,706.04 22,706.04 24,432.48 18,854.24 946.84
四、净利润 68,118.13 68,118.13 68,118.13 68,118.13 68,118.13 73,297.45 56,562.72 2,840.51
净利润率 21.31% 21.31% 21.31% 21.31% 21.31% 23.30% 38.21% 79.20%
注 1：其中 2021 年为建设期，本项目于 2022 年正式产生收入；
注 2：2046 年至 2048 年，由于船舶陆续到期产生资产处置收益，因此利润总额高于毛利。资产处置收益按照预计的废钢价格确定。
22
1、营业收入测算过程及谨慎性
本项目收入主要为航线收入。通过测算年度单船航线收入，并结合 16 艘船的投产
计划，得到预测期各年营业收入数据。计算方式如下：
单船年度收入=航次载货量×年度预计航次×单箱运价/（1+增值税率）；
其中：
年度预计航次=（365-每年预计停航天数）÷来回航次天数；
航次载货量=额定箱量×（南下负载率+北上负载率）
相关参数具体预测情况如下：
单船单航次 航次载 年度预 单箱运价 单船年度收入
年度 额定箱量 南下负 北上负 航次天数 货量 计航次 （元 （万元）
（TEU） 载率 载率 （天） （TEU） （次） /TEU） （不含税）
2022 年 3,211 75% 50% 15.37 4,014 23 1,909 16,109.66
2023 年 3,211 75% 51% 15.37 4,046 23 1,909 16,238.54
2024 年 3,211 77% 52% 15.37 4,142 23 1,909 16,625.17
2025 年 3,211 79% 53% 15.37 4,239 23 1,909 17,011.80
2026 年 3,211 80% 54% 15.37 4,303 23 1,909 17,269.55
2027 年 3,211 81% 55% 15.37 4,367 23 1,909 17,527.31
2028 年 3,211 82% 56% 15.37 4,431 23 1,909 17,785.06
2029 年 3,211 83% 57% 15.37 4,495 23 1,909 18,042.82
2030 年 3,211 84% 58% 15.37 4,560 23 1,909 18,300.57
2031 年 3,211 85% 59% 15.37 4,624 23 1,909 18,558.33
2032 年 3,211 86% 60% 15.37 4,688 23 1,909 18,816.08
2033 年 3,211 87% 61% 15.37 4,752 23 1,909 19,073.84
2034 年 3,211 88% 62% 15.37 4,817 23 1,909 19,331.59
2035 年 3,211 89% 63% 15.37 4,881 23 1,909 19,589.34
2036 年 3,211 90% 64% 15.37 4,945 23 1,909 19,847.10
2037 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2038 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2039 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2040 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2041 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
23
2042 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2043 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2044 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2045 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2046 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2047 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
2048 年 3,211 90% 65% 15.37 4,977 23 1,909 19,975.98
如上表所示，假设期各年预计航次 23 次，单箱运价 1,909 元/TEU。同时由于北方
适箱货源较多，因此假设南下负载率为 75%-90%，高于北上负载率 50%-65%。随着负
载率的逐年上升，航次载货量逐步提升，带动单船年度收入稳定增长，并在经营周期后
期达到稳定，具体如下：
（1）航次载货量
拟投入船舶的航次载货量主要由额定箱数和负载率决定，预测具有谨慎性。
本次拟购置的大型船舶设计载重量均为 89,200 载重吨，根据集装箱单箱平均重量，
确定单船额定箱量为 3,211TEU。
公司船舶负载率可分为南下负载率和北上负载率。由于北方适箱货源较多，因此公
司南下负载率较高，船舶运力主要用于满足南下运输需求。
结合公司业务开展情况，公司拟投入内贸长航线的各艘新船在 2022 年至 2048 年的
负载率变化假设如下：
项目 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
南下负载率 - 75% 75% 77% 79% 80% 81% 82% 83% 84%
北上负载率 - 50% 51% 52% 53% 54% 55% 56% 57% 58%
项目 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
南下负载率 85% 86% 87% 88% 89% 90% 90% 90% 90% 90%
北上负载率 59% 60% 61% 62% 63% 64% 65% 65% 65% 65%
项目 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048
南下负载率 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
北上负载率 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65% 65%
24
目前航线上已有船舶的负载率已达到 90%。考虑到未来投入的船舶载货量较大，从
谨慎性角度出发，负载率的初始假设较低，并将随着运输需求的增长逐年缓慢上升，至
2036 年达到 90%的稳定水平。
（2）年度预计航次
年度预计航次由来回航次天数所决定。公司基于内贸长航线平均里程、新投入船舶
的设计航速和根据历史经验得到的全年预计停航天数，谨慎预计来回航次天数为 15.37 天，
年度预计航次为 23 次。
（3）单箱运价
参考报告期内公司长航线的单箱海运价水平，并综合考量运价变动趋势，发行人对经
营期内该等航线的运价进行了审慎预计。
2018 年至 2020 年，公司长航线单箱平均运价分别为 1,876 元、1,851 元和 1,805 元，
基本保持稳定，2020 年上半年虽然受疫情影响，但全年平均运价仍然保持了相对稳定
水平。伴随国内“散改集”与多式联运趋势不断加速，行业需求增长的动力将更加强劲
和多元，行业需求未来仍然具有增长空间，加之行业格局的持续集中，有利于运价维持
稳定。进一步考虑到通胀影响，假设经营期内单箱运价维持 1,909 元是较为谨慎的。
综上，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史经营情况与未来经
营趋势，关键假设具有合理性与谨慎性。
2、营业成本测算过程及谨慎性
船舶运营成本主要由燃油成本、码头装卸费、折旧费用、集装箱成本和其他费用组
成，经营期内营业成本测算具体情况如下：
（1）燃油成本
根据公司经验并参考国内油价水平，发行人对集装箱船舶的重油及滑油的单船年度
成本进行了审慎估计，具体预测参数如下：
单次航次 年度预 单船年度成本
重油单价
类型 在港油耗 在港天数 在航油耗 航行天数 计航次 （万元）
（元/吨）
（吨/天） （天） （吨/天） （天） （次） （不含税）
重油 3.1 5.50 46 9.87 23 4,600 4,296.48
滑油 - 5.50 0.4 9.87 23 16,000 125.25
25
合计 4,421.73
（2）码头装卸费
集装箱船舶的码头装卸费由单位码头装卸费和全年集装箱吞吐量决定。
参考公司报告期内相同航线上各码头的收费标准，发行人对经营期单位码头装卸费
进行审慎估计。
单船全年吞吐量=单船额定箱量×负载率×吞吐量与合同箱数的比例。考虑到单次
运输对应两次吞吐，同时大南北长航线不涉及中转，因此预计吞吐量为预计合同箱量的
两倍。进一步结合单船额定箱量和经营期负载率情况，得到单船全年吞吐量的预测。
（3）折旧费用
根据公司目前执行的船舶折旧政策，发行人以税后船舶合同造价为原值按直线法计
提折旧，折旧年限为 25 年，残值根据预计废钢价确定，从而得到预测期内单船平均折
旧费用为 742.26 万元。
（4）集装箱成本
基于公司集装箱运力总量和船舶运力总量的比值，从船舶额定箱量出发推算出单船
需匹配的箱量为 7,257TEU。参考公司现有集装箱的租赁均价，进一步计算出单船全年
用箱成本为 1,589 万元。
（5）其他费用
除上述主要成本外，本次效益测算中亦纳入驳运费、船员费、修理费、保险费等船
舶相关费用的估计。
综上，公司就该等船舶的成本测算充分考虑了集装箱船舶运营涉及的各项成本费用
及拟投入航线的实际情况，关键假设具有合理性与谨慎性。
3、投资收益测算过程及谨慎性
集装箱船舶购置项目总投资 395,140.00 万元，实施达产后年均可实现营业收入
269,916.52 万元、净利润 53,958.21 万元，税后内部收益率（IRR）是 12.69%，考虑资
金的时间价值后，税后投资净现值（NPV）是 161,089.33 万元，税后动态投资回收期为
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9.03 年（含建设期）。项目各项经济效益指标见下表：
项目 所得税前 所得税后
项目财务内部收益率（%） 16.35% 12.69%
项目财务净现值（万元） 312,739.49 161,089.33
静态投资回收期（年） 7.74 9.03
项目的净现值为正，内部收益率合理，动态投资回收期合理。
综上所述，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史经营情况与
未来经营趋势，成本测算充分考虑了集装箱船舶运营涉及的各项成本费用及拟投入航
线的实际情况，关键假设具有合理性与谨慎性，内部收益率合理，动态投资回收期合
理。
（三）本次募投项目效益测算与前次募投项目效益测算的对比分析
公司本次募投项目与首发募投项目均涉及集装箱船舶购置，公司首发购置 6 艘
1,900TEU 的集装箱船舶，载重吨 23,820 吨，本次拟购置 16 艘 4,600TEU 的集装箱船舶，
载重吨 89,200 吨。
本次募投项目与首发募投项目的效益测算方法完全一致，项目投资收益的测算情况
对比如下：
所得税前 所得税后
项目
本次募投项目 前次募投项目 本次募投项目 前次募投项目
项目财务内部收益率（%） 16.35% 15.81% 12.69% 11.76%
项目财务净现值（万元） 312,739.49 60,592.09 161,089.33 27,220.40
静态投资回收期（年） 7.74 7.55 9.03 9.25
由上表所示，本次募投项目税前及税后静态投资回收期分别为 7.74 年和 9.03 年，
前次募投项目静态投资回收期分别为 7.55 年和 9.25 年；本次募投项目税前及税后内部
收益率分别为 16.35%和 12.69%，前次募投项目税前及税后内部收益率分别为 15.81%和
11.76%。
本次项目内部收益略高于前募，主要系由于船舶载货量增加而带来的成本效率优
化。一方面，本次拟购置的船舶为大型集装箱船舶，额定箱量高于前募投入船舶；另一
27
方面，由于内贸长航线北方货源较多，公司长航线的南下运输需求旺盛，负载率高，进
一步导致船舶运载量高于前募投入船舶。本次内贸长航线大型船舶的投入能更好的发挥
规模效应，项目单位投入能够产出的计费箱量增加致使单位投入产生的测算收入水平高
于前次。效益测算较为谨慎合理。
（四）本次募投项目效益与现有业务效益的对比分析
本项目基于大型船舶在内贸长航线上的运营产生收益，而本项目购置的船舶为
4,600TEU、89,200 载重吨的大型化船舶，目前公司自有船队中没有吨位可比的船舶。
一般而言，船舶越大则其经济运营效益越高，因此公司目前自有船舶的运营效率与本次
募投购置船舶并不完全可比。选取公司自有船舶中与本次项目购置船舶吨位最为接近的
4 艘 6 万载重吨船舶对比分析，2020 年该等 4 艘船舶运营毛利情况如下：
项目 2020 年发生额（万元）
营业收入 69,398.39
营业成本 52,337.70
毛利 17,060.69
毛利率 24.58%
根据上表，2020 年公司长航线大型船舶实现毛利率 24.58%。本次募投项目在运营
成熟阶段（2037 年至 2045 年）的毛利率为 28.42%，略高于公司水运业务的毛利率，但
整体相差不大。本次项目效益略高主要系由于本次项目购置船舶吨位更大，额定箱量更
高，且能更好的发挥规模效应，符合行业实际情况，具有合理性。
五、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目相关的定期报告、公告、合同、三会资料等，对如下内容进
行核查：
（1）本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的
合理性；
（2）本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，各项
投资是否构成资本性支出；
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（3）本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；
（4）结合发行人的公告和业务资料，核查本次募投项目与主营业务的关系。
2、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件等资料、以及可比上市公司
公告文件，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规模的合
理性。
3、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构情况，
核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未来流动资金需求，核查了本次募集资金的
必要性。
4、访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目进展，本次募投项目的背景，本
次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排，了解前次募投项目与本次募投项
目的区别，以及前次集装箱购置项目尚未实施完毕的情况下公司再次募资购置集装箱的
必要性、合理性。
5、获取并复核了发行人关于本次及前次募投项目测算过程表，复核本次及前次募
投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安
排以及效益测算情况。
6、查阅了发行人相关业务板块的经营明细数据，分析本次募投项目效益测算的相
关参数的合理性。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目的投资数额安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资
本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具有合理性；公司补充及视同
补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定；
2、公司本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，具有合理性；本
次募投项目不存在董事会前投入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前
已投资金的情形；
29
3、公司本次募投项目与前次募投项目均包括集装箱船舶购置项目、集装箱购置项
目，两次募投项目具有区别。考虑行业发展趋势、公司业务发展需求、船舶运力扩张规
划以及公司核心资源自有比例提升的目标等因素充分考虑，在前次集装箱购置项目尚未
实施完毕的情况下，公司再次募资购置集装箱具有必要性、合理性与审慎性；
4、本次非公开发行募集资金投资项目中仅集装箱船舶购置项目效益能够单独核算；
该项目的收入测算充分考虑了该等船舶拟投入航线的历史经营情况与未来经营趋势，成
本测算充分考虑了集装箱船舶运营涉及的各项成本费用及拟投入航线的实际情况，关键
假设具有合理性与谨慎性，内部收益率合理，动态投资回收期合理；该项目效益测算与
前次集装箱船舶购置项目效益测算无显著差异，内部收益略高于前募符合公司业务持续
增长的趋势与两次项目购置船舶的吨位差异，具有合理性；且该项目效益与公司可比口
径业务效益不存在显著差异，具有合理性。
问题二：明拓集团铬业科技有限公司 2018 年、2019 年分别为公司第一大客户、第
三大客户，销售金额分别为 22,064.20 万元、9,729.80 万元，2020 年退出前五大客户。
根据招股说明书，明拓集团 2016 年、2017 年并非公司前五大客户，但 2018 年成为第
一大客户且当年销售金额远超其他年度主要客户。请申请人详细说明其在上市时进入、
上市后即退出前五大客户的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、明拓集团铬业科技有限公司在公司前五大客户中变化的原因及合理性
（一）明拓集团铬业科技有限公司基本情况
明拓集团铬业科技有限公司（以下简称“明拓铬业”）成立于 2011 年，该公司采
用世界先进的绿色合金技术用于铬矿球团与铬铁合金的生产，自 2011 年开始在包头市
兴建 100 万吨级铬铁合金项目，是全国规模最大的铬合金生产企业之一。其基本情况如
下：
企业名称 明拓集团铬业科技有限公司
成立日期 2011 年 6 月 27 日
注册资本 47,562.85 万元
法定代表人 陶旭
30
注册地址 内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区
许可经营项目：无 一般经营项目：铬的稀有合金及附产品的技术研发
经营范围 与生产、销售；焦炭的销售；矿石的销售、进出口贸易（国家限制或禁
止的商品和技术除外）
明拓集团清洁技术发展有限公司持股 53.8235%
芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）持股 30.2757%
股权结构
宁波梅山保税港区益鑫投资中心（有限合伙）持股 8.4940%
其他股东合计持股 7.4068%
明拓铬业控股股东为明拓集团清洁技术发展有限公司，该公司为明拓集团有限公司
下属全资子公司，明拓集团有限公司股东包括北京陶氏投资控股有限公司（持股
81.3018%）、中国矿产有限责任公司（为上市公司五矿发展股份有限公司全资子公司，
持股 15.7308%）以及屠昆（自然人，持股 2.9674%）。
（二）明拓铬业与公司历史交易情况与变化合理性
明拓铬业与公司自 2017 年开展合作，2017 年至 2020 年与公司的交易金额情况如
下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
营业收入金额 8,531.11 9,729.80 22,064.20 3,136.21
根据上表，自 2017 年合作以来，2017 年度明拓铬业产生的营业收入为 3,136.21 万
元；2018 年度明拓铬业成为公司第一大客户，营业收入为 22,064.20 万元；2019 年度明
拓铬业为公司第三大客户，营业收入为 9,729.80 万元；2020 年度明拓铬业为公司第八
大客户，营业收入为 8,531.11 万元。
1、2018 年成为公司第一大客户的原因及合理性
内蒙古地区矿业和煤炭企业规模较大，具有较高的大宗商品运输需求。随着“散改
集”与环保相关的系列政策和规定的推广与落实，当地矿产、煤炭等企业也从散货运输
方式向集装箱运输方式转变。同时，公司为持续拓展多式联运服务，把握“散改集”等
政策带来的内陆地区集装箱运输需求，于 2017 年 5 月公司在内蒙古新设立包头办事处
开拓内蒙古地区业务。
31
设立包头办事处后，公司于 2017 年 8 月起与明拓铬业开始合作，为其提供货物运
输代理服务，由于合作时间不足一个完整年度，2017 年公司向明拓铬业的销售金额
3,136.21 万元，未进入公司前五大客户。2018 年双方合作期为全年，并且开始开展新货
种铬矿粉的运输，叠加原有货种高碳铬铁的运输量，公司与明拓铬业的运输量和销售金
额大幅上升，致使 2018 年公司向明拓铬业的销售金额达到 22,064.20 万元并成为公司第
一大客户。
2、2019 年明拓铬业与公司营业收入有所下降的原因及合理性
2019 年公司向明拓铬业的销售金额为 9,729.80 万元，相对 2018 年度下降 55.90%，
主要原因系明拓集团有限公司股东中包含中国矿产有限责任公司，2019 年起明拓铬业
将部分原先委托公司运输的铬矿粉委托给其关联方五矿物流集团天津货运有限公司进
行运输。同时，高碳铬铁业务受该客户产量缩减影响，以及部分货量贸易交货地由天津
更改为包头不再需要运输的影响，导致当期运输量相应出现下降。
3、2020 年退出公司前五大客户的原因及合理性
2020 年度明拓铬业退出公司前五大客户范围，但为公司第八大客户，依然处于前
十大客户范围，且 2020 年公司向明拓铬业的销售金额 8,531.11 万元，同比下降 12.32%，
不存在大幅下降。2020 年销售金额变动的主要原因系：（1）受新冠疫情影响，明拓铬
业原辅材料的采购以及高碳铬铁的销售受到较大程度影响，导致其生产及销售节奏放
缓；（2）2020 年度的高碳铬铁销售价格处于 2017 年以来的低点，致使其产品销售受
到一定冲击，因此产品发运量有所减少；（3）2020 年公司销售收入持续增长并且与重
点客户的合作进一步深化，致使 2020 年公司前五大客户销售金额较 2019 年整体有所提
升。综上，2020 年公司向明拓铬业的销售金额变动并且明拓铬业退出公司前五大客户
具有合理性。
（三）明拓铬业与公司不存在关联关系、不存在购销以外的其他关系或利益安排
1、明拓铬业与公司不存在关联关系
经核查，明拓铬业间接控股股东明拓集团有限公司为上市公司五矿发展股份有限公
司全资子公司直接参股的企业，明拓铬业的股东穿透至自然人、国有主体、股份公司或
境外主体后均不存在公司的关联方，董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属或公司
的其他员工，实际控制人或实际控制人控制的企业。
32
2、明拓铬业与公司不存在购销以外的其他关系或利益安排
经核查，报告期内，公司与明拓铬业之间不存在无交易背景的资金往来，不存在购
销以外的其他关系或利益安排。
3、明拓铬业与公司的交易金额占公司营业收入比重较低
自 2017 年合作至今，公司与明拓铬业之间交易金额占各期营业收入比例均较小，
各期均不超过 3%，对公司营业收入的影响较小。
综上所述，明拓铬业与公司不存在关联关系以及购销以外的其他关系或利益安排，
其 2018 年成为公司第一大客户、2020 年退出前五大客户的原因符合其经营情况与所处
行业的实际情况，具有合理性。
二、保荐机构和会计师的核查情况
就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解发行人与明拓铬业的合作背景、2017 年开始合作至今的
合作金额变化原因及合理性；
2、就公司与明拓铬业的合作背景、合作金额变化情况以及是否存在其他特殊利益
安排向明拓铬业进行了访谈确认，取得其主要员工签字并由其盖章的访谈纪要；
3、检查公司与明拓铬业之间的业务凭证与资金往来，并获取报告期内与明拓铬业
相关的询证函，就其销售的真实性进行核查；对公司银行账户进行资金流水双向检查，
检查公司与明拓铬业之间是否存在无交易背景的资金往来；
4、将明拓铬业的股东进行穿透核查，与公司关联方、董监高调查表、员工花名册、
实际控制人控制企业清单的比对，核查其股东是否存在公司的关联方，董事、监事、高
级管理人员及其主要近亲属或公司的其他员工，实际控制人或实际控制人控制的企业。
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
明拓铬业与公司不存在关联关系以及购销以外的其他关系或利益安排，其 2018 年
成为公司第一大客户、2020 年退出前五大客户的原因符合其经营情况与所处行业的实
际情况，具有合理性。
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经核查，会计师认为：
明拓铬业与公司不存在关联关系以及购销以外的其他关系或利益安排，其 2018 年
成为公司第一大客户、2020 年退出前五大客户的原因符合其经营情况与所处行业的实
际情况，具有合理性。
问题三：请申请人补充说明：（1）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财
务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（2）控股子公司中
谷国际租赁业务内容、服务对象、是否属于类金融业务，如是，申请人类金融业务开
展情况是否符合再融资业务问答相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资
（一）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
1、公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融
企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经逐项核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 10 月 9 日，下同）
起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融
业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
34
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基
金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的
情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的
情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买理财产品的情形，相关
理财产品均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的理财
产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金融企业
投资金融业务的情况。
综上，公司董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如下：
序号 科目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 112,983.00 否
2 其他应收款 3,451.87 否
3 一年内到期的非流动资产 - 否
4 其他流动资产 29,964.78 否
5 可供出售金融资产 - 否
35
序号 科目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
6 其他权益工具投资 - 否
7 长期股权投资 38,544.33 否
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 112,983.00 万元，均为
公司购买的风险较小、流动性较好的银行理财产品，不属于财务性投资。具体明细如下：
认购金额（万
序号 银行 产品名称 产品类型 约定利率 起息日 到期日
元）
1 工商银行 结构性存款 结构性存款 1.50%-3.10% 6,000.00 2020-12-08 2021-06-10
公司稳利固定
持有期]G9014
2 浦发银行 理财产品 2.65% 11,755.00 2020-11-14 2021-02-12
期(90天网点专
属)
公司结构性存
3 上海农商行 款2020年第047 结构性存款 1.54%-3.05% 12,100.00 2020-12-29 2021-02-28
期（鑫和系列）
中银平稳理财
4 中国银行 计划-智荟系列 理财产品 3.60% 20,000.00 2020-12-30 2021-06-15
207092期
中银平稳理财
5 中国银行 计划-智荟系列 理财产品 3.75% 15,000.00 2020-12-30 2021-12-15
208811期
步步增盈安心
6 华夏银行 理财产品 3.34% 10,000.00 2020-10-10 2021-01-07
版理财产品
步步增盈安心
7 华夏银行 理财产品 3.57% 3,000.00 2020-10-10 2021-02-09
版理财产品
步步增盈安心
8 华夏银行 理财产品 3.50% 17,000.00 2020-10-10 2021-06-10
版理财产品
9 建设银行 结构性存款 结构性存款 1.54%-3.20% 12,128.00 2020-10-16 2021-03-14
10 建设银行 结构性存款 结构性存款 3.20% 6,000.00 2020-12-16 2021-03-17
合计 112,983.00 - -
公司持有的交易性金融资产均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产
品）、期限较短的理财产品或结构性存款，是在不影响公司正常经营情况下，为提高资
金管理效率而购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款，该种理财产品或
结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
36
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 4,006.05 万元，计提坏账准
备后账面价值 3,451.87 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
押金、保证金 2,817.64
备用金 663.80
其他 524.61
合计 4,006.05
公司其他应收款主要为押金、保证金以及备用金等，为公司生产经营过程中所产生
的其他应收款项，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
4、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面余额为 29,964.78 万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣进项税额 29,595.75
待摊费用 369.03
合计 29,964.78
公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及待摊费用，为公司生产经营过程中所产
生的其他流动资产，不属于财务性投资。
5、可供出售金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在可供出售金融资产。
6、其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。
7、长期股权投资
37
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额 38,544.33 万元，全部为对联
营企业的投资，具体构成情况如下：
单位：万元
被投资各单位名称 账面价值 主营业务 是否属于财务性投资
东莞港国际 35,331.69 集装箱码头业务 否
粤港澳国际 2,079.52 港口货物装卸、仓储、港内驳运等业务 否
沈哈红谷 1,133.13 集装箱物流业务 否
（1）东莞港国际主要从事集装箱码头业务，报告期内公司持续大力发展“江海联
运”、“水水中转”业务，加大了对于珠江流域港口及其腹地的覆盖，东莞港具有“珠
江—西江经济带”和“粤港澳大湾区”两大国家战略叠加的区位优势，公司基于战略布
局考量于 2020 年收购东莞港国际 49%股权，以进一步加强港航深度融合和协同发展，
提升公司服务珠江—西江流域的集装箱航运物流能力，属于围绕自身业务和上下游产业
进行拓展投资。
（2）2018 年 4 月，公司子公司广州中谷国际控股有限公司与深圳市桥洋航运有限
公司共同设立了粤港澳国际，主要从事港口货物装卸、仓储、港内驳运等业务。深圳市
桥洋航运有限公司在珠江水系驳运领域具有丰富经验，可以提供有质量保障的专业服
务。公司投资粤港澳国际主要系依托深圳市桥洋航运有限公司的驳运经验，可为公司提
供可靠性较高驳运服务，属于围绕自身业务和上下游产业进行拓展投资。
（3）2020 年 4 月，公司与辽宁沈哈红运物流有限公司共同投资设立沈哈红谷，开
展东北及周边地区的集装箱物流业务，辽宁沈哈红运物流有限公司股东包括辽宁红运物
流（集团）有限公司、沈阳铁道物流集团有限公司（中国铁路沈阳局集团有限公司全资
子公司）、哈尔滨铁路物流有限公司（中国铁路哈尔滨局集团有限公司全资子公司）、
营口港务集团有限公司。公司投资辽宁沈哈红谷主要系发挥各股东单位在航运、铁路和
港口领域的优势，推动公司快速建立深入东北腹地的海铁联运网络和多层次、全方位协
同的综合物流体系，进一步提升公司在东北地区海铁联运的市场份额，进一步增强公司
内贸集装箱海铁联运的成本优势和综合竞争力，属于围绕自身业务和上下游产业进行拓
展投资。
38
综上，公司长期股权投资全部为对联营企业的投资，以上长期股权投资涉及的公司
均主要围绕集装箱物流等开展业务，与公司现有主营业务高度相关，均不属于财务性投
资。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
综上所述，董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
二、控股子公司中谷国际租赁业务内容、服务对象、是否属于类金融业务
公司控股子公司中谷国际租赁基本情况如下：
企业名称 天津中谷国际租赁有限公司
成立日期 2018 年 10 月 18 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 孙瑞
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1318 号）
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年 10 月，公司注册成立中谷国际租赁，主要系天津东疆保税港区为支持公司
开展业务，给予了公司一定的保税港区工商、税务、海关、检验检疫、外汇等部门相关
注册和登记手续的政策支持，公司基于该等政策支持原计划通过中谷国际租赁对外向境
外无关联第三方箱东租赁集装箱后供公司内部使用。
中谷国际租赁注册后，结合公司经营发展规划，其未开展任何业务，且未申请或持
有类金融相关业务资质，报告期内亦无营业收入。
综上所述，中谷国际租赁自成立以来未开展任何业务，且未申请或持有类金融相
关业务资质，报告期内未产生营业收入，未从事类金融业务。
二、保荐机构和会计师的核查情况
就上述事项，保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
1、取得自本次发行相关董事会会议前六个月起至今，公司财务性投资有关科目发
生额及余额、银行理财产品购买及赎回相关资料，对照《再融资业务若干问题解答》等
39
相关规定核查自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今公司是否存在实施或
拟实施的财务性投资；
2、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资与主营业务的关系以及对外投资的主
要目的，询问发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投
资的情形及是否投资产业基金、并购基金；
3、访谈发行人管理层，了解中谷国际租赁成立的背景以及报告期内业务开展情况，
并核查中谷国际租赁报告期内财务报表以及是否获取相关业务资质，核查是否存在开展
类金融业务的情形；
三、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，截至 2020
年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况；
2、中谷国际租赁自成立以来未开展任何业务，且未申请或持有类金融相关业务资
质，报告期内未产生营业收入，未从事类金融业务。
经核查，会计师认为：
1、董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，截至 2020
年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况；
2、中谷国际租赁自成立以来未开展任何业务，且未申请或持有类金融相关业务资
质，报告期内未产生营业收入，未从事类金融业务。
问题四：申请人 2020 年 9 月首发上市。请申请人补充说明本次非公开发行是否符
合融资时间间隔的有关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行符合融资时间间隔的有关规定
本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔长于 6 个月，且公司前
次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
40
公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》关于融资时间间隔的有关规定，具体分析如
下：
（一）本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔长于 6 个月
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1785 号文核准，并经上海证券交易
所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,666.67 万股，发行价为
每股人民币 22.19 元，共计募集资金 147,933.33 万元。扣除发行相关费用后，募集资金
净额 139,646.31 万元由主承销商中金公司于 2020 年 9 月 22 日汇入公司募集资金监管账
户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017 号）。
2021 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行
股票的相关议案。本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔长于 6
个月。
（二）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入
公司首次公开发行并上市募集资金投向包括集装箱船舶购置项目、集装箱购置项
目。
1、公司前次募集资金投向未发生变更
经核查，截至本回复出具日，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未
发生变更募投项目的情形，募投资金投向未发生变更。
2、公司前次募集资金将按计划投入
（1）集装箱船舶购置项目募集资金已使用完毕
截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目中集装箱船舶购置项目已全部按
计划投入完毕，不存在结余。
（2）集装箱购置项目募集资金将按计划投入
1）截至 2020 年末实际完成购置集装箱数量与计划数量不存在重大差异
根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，前次集装
箱购置项目计划于 2019 年至 2021 年分别投入 20,000TEU、31,000TEU 和 31,000TEU 集
41
装箱，并计划于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已投入
56,243.75 万元用于购置集装箱，采购数量为 43,900TEU。实际投入进度与计划投入进
度的对比如下：
截至 2020 年末
项目 2019 年新增箱量 2020 年新增箱量 2021 年新增箱量
累计购置
计划投入（TEU） 20,000 31,000 31,000 51,000
各年占比（%） 24.39% 37.80% 37.80% 62.20%
实际投入（TEU） 31,500 12,400 - 43,900
各年占比（%） 38.41% 15.12% - 53.54%
根据上表数据，截至 2020 年 12 月 31 日，前次募投项目中集装箱购置项目计划投
入 51,000TEU 集装箱，占总计划箱量的 62.20%；实际完成购置箱量 43,900TEU，占总
计划箱量的 53.54%，与截至 2020 年末的计划投入比例差异小于 10%，总体进度较为接
近，不存在重大差异。
2）截至 2020 年末实际完成购置集装箱数量与计划数量存在一定差异符合行业情
况，具有合理性
由于受新冠疫情不可抗力因素影响，全球范围内集装箱班轮公司大量取消班轮航
次，导致大量集装箱空箱出现滞留、无法及时调运，全球范围内出现“用箱荒”，集装
箱供需关系的暂时性严重失衡叠加 2020 年下半年钢材价格走高，致使 2020 年下半年起
集装箱购置价格显著上升。
数据来源：海关总署
42
集装箱是公司提供物流服务的核心运输载体，公司需要保有与船舶运力以及业务规
模相匹配的集装箱运力规模。本次集装箱投入是配合公司船舶运力增长，确保新增船舶
的使用效率，保持最优资产配比，以最优配置提升整体运输能力和运营效率的必要举措。
充足的自有集装箱资产是公司作为集装箱物流综合服务供应商核心竞争力的基石，也是
公司提供高品质服务的保证。即使短期内公司可以通过租赁满足用箱需求，长期来看，
仍需提升自有比例。
集装箱折旧年限为 12-15 年，其购置成本对于公司业绩具有长期影响，鉴于购置成
本短期内显著上升，从降低集装箱购置成本的角度出发，发行人 2020 年四季度以来暂
时未进行大规模集装箱购置，短期内通过租赁形式满足用箱需求。
综上，截至 2020 年末实际完成购置集装箱数量与计划数量存在一定差异符合行业
情况，具有合理性。
3）前次集装箱购置项目将按计划完成投入
由于发行人业务规模稳定增长、长航线占比不断提升、全程物流逐步拓展，发行人
集装箱购置需求较为迫切。截至本回复出具日，发行人已开始与集装箱生产厂商就前次
集装箱购置项目剩余集装箱购置事宜进行商谈，以满足公司本年度的集装箱用箱需求，
并确保前次集装箱购置项目按计划实施完成。
综上所述，公司本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔长于 6
个月，且前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合融资时间间隔的有关规定。
二、保荐机构的核查情况
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：
1、取得公司前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募
集资金实际投资明细表、报告期内的年度报告，了解前次募投项目相关情况；
2、取得公司前次募投项目募集资金使用情况明细表以及相关付款的原始凭证、合
同或协议以及审批记录等支持性文件；
3、与公司业务人员进行访谈，了解募投项目实施进度以及后续进展情况；
43
4、结合内贸集装箱行业趋势和公司业务发展规划，分析公司购买集装箱的需求与
必要性。
5、查阅内贸集装箱行业数据，分析集装箱价格的变动情况。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔长于 6 个月，且前
次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合融资时间间隔的有关规定。
问题五：请发行人说明是否参股房地产业务的公司。请保荐机构和律师核查并发
表意见。
回复：
一、发行人不存在参股房地产业务的公司的情况
截至本回复出具之日，发行人下属控股或参股公司经营范围如下：
公司 是否开展房
持股比例 经营范围
名称 地产业务
实业投资、投资管理，资产管理，商务咨询、企业管理咨询、
谷隆 投资咨询（以上咨询均除经纪），会务会展服务，电子商务
100% 否
投资 （不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
道路货物运输代理，国内船舶代理，国内水陆货物运输代理，
集装箱租赁，仓储服务（除危险化学品），道路装卸服务，
新良 码头装卸服务，物流咨询，润滑油销售，企业管理咨询，海
100% 否
物流 上、航空、陆路国际货运代理，商务咨询，经济信息咨询，
数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；港口经营；国际班轮运输；
港口理货；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
国达
100% 危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动； 否
海运
港口设施设备和机械租赁维修业务；金属工具销售；国内贸
易代理；五金产品批发；建筑材料销售；从事国际集装箱船、
普通货船运输；海上国际货物运输代理；集装箱租赁服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
天津 51% 仓储服务；集装箱拆装箱、租赁、修箱、洗箱；装卸搬倒服 否
44
公司 是否开展房
持股比例 经营范围
名称 地产业务
港中 务；劳务服务；物流信息咨询；商务信息咨询；供应链管理；
谷 国内货运代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；船舶
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
沿海货物运输；内河货物运输；国际货物运输；港口货物装
卸、仓储服务；船舶港口服务；国际货运代理；国内货运代
中谷
理；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的
国际 100% 否
项目）；货物及技术的进出口；船舶租赁；船舶、集装箱、
航运
钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
中谷
得经营）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；供应链
国际 100% 否
管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨
控股
询服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务。
陆路、海上、航空国际货运代理；货物代理；企业管理；经
济贸易咨询；机械设备租赁；道路货物运输；无船承运。（企
铁海 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运、道路
70% 否
顺达 货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中谷 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
国际 100% 维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 否
租赁 后方可开展经营活动）
计算机软件、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；网上贸易代理；供应链管理；货物运输代理；仓储代理
谷聚 服务；道路货物运输；仓储服务（危险化学品除外）；货物
60% 否
网络 装卸搬运服务；货物、技术进出口；国内一般贸易；增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
从事智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
谷策 术咨询，信息系统集成服务，网络与信息安全软件开发，信
100% 否
智能 息技术咨询服务，计算机、软件及辅助设备零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业总部管理；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
福建 定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；社会经
100% 否
中谷 济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）；供应链管理；物业管理；自有房
地产经营活动。
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；报关业务；港口货物装卸搬运活动；国内货物
运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航
通过福建中 空国际货物运输代理；国内船舶代理；国内贸易代理；建筑
厦门
谷持股 材料销售；金属矿石销售；五金产品批发；金属材料销售； 否
中谷
100% 非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；塑
料制品销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销
售；肥料销售；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；租
45
公司 是否开展房
持股比例 经营范围
名称 地产业务
赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁；集装箱租赁服
务；仓储设备租赁服务；住房租赁；集装箱维修；商务代理
代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；物业管理；特种设备出租；非金属矿物制
品制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水路
普通货物运输；国际班轮运输；国际道路货物运输；城市配
送运输服务（不含危险货物）；食品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
国际船舶运输、国际海运辅助业务，国内水路运输、国内船
舶管理业务；货物运输代理，海上、航空、陆路国际货物运
输代理业务，钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百
日照 货、机电产品销售，集装箱租赁，集装箱维修、拆装箱作业，
100% 否
中谷 冷链仓储、运输，商务信息咨询，汽车轮胎业务，国内沿海
普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，装卸、仓
储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：国内船舶管理业务；国际船舶运输；水路普通货
物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险
货物）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散
装食品）；食品经营；报关业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）；一般项目：国际船舶管理业
务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物
运输代理；陆路国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船
广西
舶代理；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销
陆海 100% 否
售；金属制品销售；煤炭及制品销售；炼焦；石油制品销售
联运
（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑
材料销售；日用百货销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；
肥料销售；仓储服务；装卸搬运；运输货物打包服务；集装
箱租赁服务；集装箱维修；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不
含出版物出租）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：从事智能科技、智慧航运领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；信息系统集成服务；网络与
谷渲
100% 信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅 否
智能
助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船
舶运输；海员外派业务。（依法须经批准的项目，经相关部
鑫谷
100% 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 否
船务
文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；国际
船舶代理；内河船员事务代理代办服务；信息咨询服务（不
46
公司 是否开展房
持股比例 经营范围
名称 地产业务
含许可类信息咨询服务）；船舶销售；劳务服务（不含劳务
派遣）；国内船舶代理；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：仓储（危险品除外），
散货和各类集装箱的装卸搬倒服务；海上、陆路、航空国际
货运代理（凭相关许可证在有效期内经营）；国内货物运输
海铁 代理（凭相关许可证在有效期内经营）；国内沿海及长江中
70% 否
物流 下游普通货船运输（凭相关许可证在有效期内经营）；物流
信息咨询服务；煤炭购销；第三方物流服务（凭相关许可证
在有效期内经营）；贸易经纪与代理；房屋租赁、场地租赁、
设备租赁
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输
服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货
上海 物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危
谷峻 险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶
物流 60% 代理；装卸搬运；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信 否
有限 息咨询服务）；数据处理服务；汽车零配件批发；汽车装饰
公司 用品销售；汽车租赁；汽车新车销售；图文设计制作；广告
设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；建筑材料销售；水泥制品销售；建筑用钢
筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
中谷
提供海运服务、海运的航运代理服务、堆场及仓储服务及相
新加 100% 否
关服务。
坡
投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自
建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、
汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）
东莞 和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提
49% 否
港集 供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货
物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服
务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装
箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，
沈哈 网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，
50% 否
红谷 粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆
场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国
粤港 通过中谷国 际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过
澳国 际控股持股 驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简 否
际 40% 单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内
水运船舶代理；水上货物运输代理。
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如上表所示，截至本回复出具日，发行人下属控股或参股公司均不具有房地产开发
资质，均未涉及房地产业务。除福建中谷经营范围包含“自有房地产经营活动”外，发
行人下属控股或参股公司的经营范围均不包含房地产相关业务。
经核查，公司设立福建中谷主要系为整合以厦门港为枢纽港的东南区域航运、铁路、
公路等多种物流资源和供应链资源，其名下无土地使用权或房产、不具有房地产开发资
质且未开展房地产开发业务。
福建中谷之控股子公司厦门中谷名下拥有 1 宗土地使用权并已取得《不动产权证
书》（闽（2021）厦门市不动产权第 0008710 号），该宗土地的用途为“其他商服用地
（港口码头枢纽配套物流用地）”，主要用于“中谷厦门集装箱物流基地项目”的投资建
设事宜。厦门中谷不具有房地产开发资质、未开展房地产开发业务，且其经营范围中不
存在房地产业务。
发行人作为福建中谷的唯一股东，已作出股东决定，同意变更福建中谷之经营范围，
删除“自有房地产经营活动”内容，并相应变更福建中谷之公司章程。截至本回复出具
之日，福建中谷正在办理经营范围的工商变更登记手续。
综上所述，发行人下属控股或参股子公司均不具有房地产开发资质，均未涉及房
地产业务，发行人不存在参股房地产业务的公司的情况。
二、保荐机构和律师的核查情况
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股或参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股或参股公司的经营范围，
并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、查阅了福建中谷经营范围变更相关的股东决定、修改后的公司章程；
4、查阅发行人就设立福建中谷、厦门中谷发布的公告文件，取得了厦门中谷之土
地使用权相关的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》《地块土地交接书》
《成交确认书》等文件，对福建中谷、厦门中谷的工作人员进行访谈；
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5、取得了发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层关于控
股及参股公司的实际经营情况，确认公司各控股及参股公司是否拥有房地产业务相关资
质；
6、查阅了发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告
等文件。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在参股房地产业务的公司的情况。
经核查，律师认为：
发行人不存在参股房地产业务的公司的情况。
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第二部分
一、其他调整事项
公司根据非公开发行方案中关于非公开发行股票发行数量的约定，在实施 2020 年
年度权益分派后，对于非公开发行股票发行数量上限进行了调整，具体如下：
（一）非公开发行方案中关于非公开发行股票发行数量的约定
公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十三次会议、
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议
案。
根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除
以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
133,333,333 股（含 133,333,333 股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量
将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（二）公司实施 2020 年年度权益分派后调整非公开发行股票发行数量上限
2021 年 5 月 6 日公司召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年年度权益分派方
案，具体如下：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 666,666,667 股为
基数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共
计派发现金红利 600,000,000 元，转增 200,000,000 股，本次分配后总股本为 866,666,667
股。截至本回复公告日，公司 2020 年年度权益分派已实施完毕。
根据本次非公开发行方案，若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日
期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的
发行数量将作相应调整。由于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，公司总股本由
666,666,667 股增加至 866,666,667 股，依照本次非公开发行方案中关于本次发行董事会
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会议决议公告日至发行日期间进行资本公积转增股本相关的约定，公司对本次非公开发
行股票发行数量上限作如下调整：
调整后的发行数量上限=公司总股本×20%=866,666,667 股×20%=173,333,333 股。
关于以上实施 2020 年年度权益分派后对于非公开发行股票发行数量上限的调整，
公司已于 2021 年 6 月 2 日披露《关于实施 2020 年年度权益分派后调整非公开发行股票
发行数量上限的公告》。
综上所述，发行人本次权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，公司
已根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案就权益分派后的非公开发行股票发行
数量上限进行调整并进行信息披露，相关调整已履行了必要的程序，相关程序合法合
规。
二、保荐机构和律师的核查情况
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人 2020 年年度权益分派相关董事会、股东大会会议文件以及相关表决
情况；
2、查阅发行人披露的实施权益分派后调整非公开发行股票发行数量上限的公告文
件并复核相关发行数量上限的准确性；
3、查阅发行人股东大会审议通过的非公开发行股票方案，核查本次发行董事会会
议决议公告日至发行日期间进行资本公积金转增股本事项需履行的程序。
三、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，公司已根据股东大
会审议通过的非公开发行股票方案就权益分派后的非公开发行股票发行数量上限进行
调整并进行信息披露，相关调整已履行了必要的程序，相关程序合法合规。
经核查，律师认为：
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发行人本次权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，公司已根据股东大
会审议通过的非公开发行股票方案就权益分派后的非公开发行股票发行数量上限进行
调整并进行信息披露，相关调整已履行了必要的程序，相关程序合法合规。
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（本页无正文，为上海中谷物流股份有限公司《关于上海中谷物流股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
上海中谷物流股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海中谷物流股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
龙 海 赵 晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读上海中谷物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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