中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海中谷物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2021]2355 号）核准，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”、
“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行不超过
173,333,333 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销
商）”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”，与中金公
司合称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中谷物流有关本次非公开发
行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的
合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 8 月 23 日（T-2 日），即
《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%，即不低于 29.84 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上
1
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础
上接受市场询价，并由北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程
进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》、《上海中
谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加
认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次非公开发行的发行价格为 29.84 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
2021 年 7 月 15 日，发行人收到贵会出具的《关于核准上海中谷物流股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号），核准公司非公开发行
不超过 173,333,333 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 92,091,141 股，不超过公司股东大会审议通过及
中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 29.84 元/股，发行股数为 92,091,141 股，募集资金总额为 2,747,999,647.44 元。
本次发行对象最终确定为 20 名，均在 272 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 景顺长城基金管理有限公司 11,058,981 329,999,993.04 6
2 山东港口金融控股有限公司 10,053,619 299,999,990.96 6
3 诺德基金管理有限公司 9,148,793 272,999,983.12 6
4 广发基金管理有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
5 天津港股份有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
6 5,026,809 149,999,980.56 6
保险股份有限公司-万能产品
7 大家资产管理有限责任公司-大家人寿 1,005,361 29,999,972.24 6
2
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
保险股份有限公司-分红产品
8 财通基金管理有限公司 5,998,659 178,999,984.56 6
9 中国人寿资产管理有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
10 共青城胜恒投资管理有限公司 3,820,375 113,999,990.00 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
11 3,351,206 99,999,987.04 6
伙）
12 上海国际港务（集团）股份有限公司 3,351,206 99,999,987.04 6
13 华泰证券（上海）资产管理有限公司 1,273,458 37,999,986.72 6
14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 1,038,873 30,999,970.32 6
15 浙江宁聚投资管理有限公司 1,038,873 30,999,970.32 6
华泰资产管理有限公司-华泰价值精选
16 1,038,873 30,999,970.32 6
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
17 1,038,873 30,999,970.32 6
专项型养老金产品
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 8,378,016 249,999,997.44 6
19 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
20 苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙） 3,351,206 99,999,987.04 6
合计 92,091,141 2,747,999,647.44 -
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,747,999,647.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
19,884,170.03 元（不含税）后，募集资金净额为 2,728,115,477.41 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《上海中谷物流股份有限公司募
集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金金额符合发行人第二届董事会第二十三次会议、2020 年年度股
东大会审议通过的议案及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定。
3
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集
资金专项账户的议案》和《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021 年 7 月 5 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 7 月 15 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海中谷物流
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大
会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
4
序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商于 2021 年 8 月 16 日向中国证监会报送《上海中谷物
流股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 269 名特定投资者，
包括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方及不可参与本次定增的外资股东后）
20 名、证券投资基金管理公司 60 名、证券公司 31 名、保险机构 24 名、私募及
其他机构 113 名、个人投资者 21 位。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名
单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将 3 名收到认购意向
的新增投资者（均为私募及其他机构）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送
认购邀请文件。
联席主承销商及北京植德律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合
发行人第二届董事会第二十三次会议、2020 年年度股东大会审议通过的有关本
次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的
情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮申购报价
2021 年 8 月 25 日（T 日）9:00-12:00，在北京植德律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到 14 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
5
14 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 是否
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） 有效
景顺长城基金管理有
1 基金 无 6 35.07 23,000 是
限公司
苏州兴联城投资合伙 私募及
2 无 6 29.99 10,000 是
企业（有限合伙） 其他
广发基金管理有限公 30.50 10,000
3 基金 无 6 是
司 29.84 20,000
中国人寿资产管理有
4 保险 无 6 33.33 10,000 是
限公司
31.00 10,000
共青城胜恒投资管理 私募及
5 无 6 30.18 11,000 是
有限公司 其他
29.84 11,400
大家人寿保险股份有 35.16 10,000
6 保险 无 6 是
限公司-万能产品 29.84 15,000
上海高毅资产管理合 私募及
7 无 6 30.00 10,000 是
伙企业（有限合伙） 其他
33.10 11,000
财通基金管理有限公
8 基金 无 6 32.40 11,200 是
司
31.58 15,300
深圳市东方嘉盛供应 私募及
9 无 6 30.05 10,000 是
链股份有限公司 其他
济南江山投资合伙企 私募及
10 无 6 31.33 15,000 是
业（有限合伙） 其他
私募及
11 天津港股份有限公司 无 6 33.21 20,000 是
其他
30.59 30,000
山东港口金融控股有 私募及
12 无 6 30.21 30,000 是
限公司 其他
29.84 30,000
33.29 13,400
诺德基金管理有限公
13 基金 无 6 31.29 14,000 是
司
29.89 23,400
30.59 10,000
上海国际港务（集团） 私募及
14 无 6 30.21 10,000 是
股份有限公司 其他
29.84 10,000
6
2、追加认购流程
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
173,333,333 股，认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额 30.00 亿元，且
认购对象数量未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确
定的发行价格 29.84 元/股启动追加认购程序，并向投资者发送《追加认购邀请
书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 272
位投资者。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 25 日 12:00-20:00，
在北京植德律师事务所全程见证下，簿记中心共收到 13 单追加认购申购单，除
1 名投资者未按追加认购邀请书的约定及时发送相关申购文件，为无效申购，其
余 12 名投资者的申购均为有效申购。追加认购阶段的具体申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 是否
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） 有效
宁波宁聚资产管理中 私募及
1 无 6 29.84 3,100 是
心（有限合伙） 其他
浙江宁聚投资管理有 私募及
2 无 6 29.84 3,100 是
限公司 其他
华泰资产管理有限公
司 代华泰资管-兴业银
3 保险 无 6 29.84 3,100 是
行-华泰资产价值精选
资产管理产品
华泰资产管理有限公
司 代华泰优颐股票专
4 项型养老金产品-中国 保险 无 6 29.84 3,100 是
农业银行股份有限公
司
中国人寿资产管理有
5 保险 无 6 29.84 3,000 是
限公司
财通基金管理有限公
6 基金 无 6 29.84 2,600 是
司
7 何慧清 个人 无 6 29.84 3,000 否
济南江山投资合伙企 私募及
8 无 6 29.84 10,000 是
业（有限合伙） 其他
景顺长城基金管理有
9 基金 无 6 29.84 10,000 是
限公司
诺德基金管理有限公
10 基金 无 6 29.84 3,900 是
司
7
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 是否
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） 有效
大家人寿保险股份有
11 保险 无 6 29.84 3,000 是
限公司-分红产品
华泰证券（上海）资产
12 证券 无 6 29.84 3,800 是
管理有限公司
深圳市东方嘉盛供应 私募及
13 无 6 29.84 3,000 是
链股份有限公司 其他
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、联席主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为29.84元/股，发行股数为92,091,141股，募集资金总额为2,747,999,647.44元。
本次发行对象最终确定为20名，均在272名发送《认购邀请书》、《追加认
购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 景顺长城基金管理有限公司 11,058,981 329,999,993.04 6
2 山东港口金融控股有限公司 10,053,619 299,999,990.96 6
3 诺德基金管理有限公司 9,148,793 272,999,983.12 6
4 广发基金管理有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
5 天津港股份有限公司 6,702,412 199,999,974.08 6
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
6 5,026,809 149,999,980.56 6
保险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
7 1,005,361 29,999,972.24 6
保险股份有限公司-分红产品
8 财通基金管理有限公司 5,998,659 178,999,984.56 6
8
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
9 中国人寿资产管理有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
10 共青城胜恒投资管理有限公司 3,820,375 113,999,990.00 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
11 3,351,206 99,999,987.04 6
伙）
12 上海国际港务（集团）股份有限公司 3,351,206 99,999,987.04 6
13 华泰证券（上海）资产管理有限公司 1,273,458 37,999,986.72 6
14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 1,038,873 30,999,970.32 6
15 浙江宁聚投资管理有限公司 1,038,873 30,999,970.32 6
华泰资产管理有限公司-华泰价值精选
16 1,038,873 30,999,970.32 6
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
17 1,038,873 30,999,970.32 6
专项型养老金产品
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 8,378,016 249,999,997.44 6
19 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 4,356,568 129,999,989.12 6
20 苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙） 3,351,206 99,999,987.04 6
合计 92,091,141 2,747,999,647.44 -
本次非公开发行获配的全部 20 名发行对象均符合中谷物流股东大会关于本
次非公开发行相关决议的规定。本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人、联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的
情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”
的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 92,091,141 股，发行价格 29.84 元/股。截至 2021
9
年 8 月 31 日止，本次非公开发行的 20 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构（主承销商）指定账户。2021 年 9 月 1 日，经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验证报告》（天健验[2021]6-85 号）
验证，截至 2021 年 8 月 31 日止，已收到中谷物流非公开发行股票认购对象的认
购款项共计人民币 2,747,999,647.44 元。
2021 年 9 月 1 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用
和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021 年 9 月 2 日，
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验资
报告》（天健验[2021]6-84 号）验证，截至 2021 年 9 月 1 日止，本次非公开发行
募集资金总额人民币 2,747,999,647.44 元，本次非公开发行累计发生发行费用人
民币 19,884,170.03 元（不含税），其中承销费及保荐费 18,454,714.82 元、律师费
人民币 377,358.49 元、审计费及验资费人民币 283,018.87 元、股份登记费用人民
币 86,878.43 元、印花税人民币 682,199.42 元。扣除不含税的发行费用后募集资
金净额为人民币 2,728,115,477.41 元，其中增加股本 92,091,141.00 元，增加资本
公积 2,636,024,336.41 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。获配的 20 名投资者，均非发行人、联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对师对
10
本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
1、山东港口金融控股有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、天津
港股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海国际港务(集团)股
份有限公司及苏州兴联城投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次非公开
发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2、景顺长城基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3、景顺长城基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司以其管理的
资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
4、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金、
高毅任昊优选致福私募证券投资基金、宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、宁聚
量化稳盈 6 期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金，其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分
别完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
5、大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司-万能
产品、大家人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，中国人寿资产管理有限
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公司以其管理的国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与认购，华泰资产管理
有限公司以其管理的华泰资管-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优颐股票
专项型养老金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级
界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的
投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
12
投资者类别 分类标准
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问
卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次中谷物流发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 景顺长城基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
2 山东港口金融控股有限公司 C4 普通投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
4 广发基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
5 天津港股份有限公司 II 型专业投资 是
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
6 I 型专业投资者 是
保险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
7 I 型专业投资者 是
保险股份有限公司-分红产品
8 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
9 中国人寿资产管理有限公司 I 型专业投资者 是
10 共青城胜恒投资管理有限公司 I 型专业投资者 是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
11 I 型专业投资者 是
伙）
12 上海国际港务（集团）股份有限公司 II 型专业投资 是
13 华泰证券（上海）资产管理有限公司 I 型专业投资者 是
14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） I 型专业投资者 是
15 浙江宁聚投资管理有限公司 I 型专业投资者 是
16 华泰资产管理有限公司-华泰价值精选 I 型专业投资者 是
13
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
17 I 型专业投资者 是
专项型养老金产品
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
19 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 II 型专业投资者 是
20 苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
经核查，上述 20 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重
大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 7 月 15 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海中
谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）核准批
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文，发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，中谷物流本次非公开发行股票的发行
过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2355 号）和中谷物流履行的内部决策程序的要求，
且符合《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关
规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《上海中谷物流
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行
认购的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
龙 海 赵 晶
项目协办人：
邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
17
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
18
