北京植德律师事务所
关于
上海中谷物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
1
北京植德律师事务所
关于上海中谷物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海中谷物流股份有限公司
北京市植德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海中谷物流股份有限公司
(以下简称“发行人”或“中谷物流”)委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票事
宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行
股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下
简称“《承销管理办法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，现就发行人
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的其他有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件。在中谷物流保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国(以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中
国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
2
见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
上市相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
1. 2021 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专
项账户的议案》《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行
有关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2. 2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
(二) 中国证监会的核准
2021 年 7 月 9 日，中国证监会核发《关于核准上海中谷物流股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2355 号，以下简称“批复”)，核准发行
人非公开发行不超过 173,333,333 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经
中国证监会核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行过程和结果的合规性
本次发行的中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构
(主承销商)”)与申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”，与中
金公司合称“联席主承销商”)作为中谷物流本次发行的联席主承销商，在发行人
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与发行人共同组织实施了本次发
行。
4
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验
资过程如下：
(一) 本次发行的询价对象
经核查，发行人与联席主承销已于 2021 年 8 月 16 日向中国证监会报送了《上
海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》(以下简称“《发行方
案》”)及《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》(以
下简称“《认购邀请名单》”)，共计 269 名特定投资者(以下单独和合称“询价对象”)，
包括发行人前 20 名股东(不含关联方)、基金管理公司 60 家、证券公司 31 家、
保险机构投资者 24 家、其他类型投资者 113 家、个人投资者 21 名。
发行人与联席主承销商于 2021 年 8 月 20 日向上述询价对象发送了《上海中
谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请
书》”)及其附件《上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下
简称“《申购报价单》”)等认购文件。自《发行方案》和《认购邀请名单》报备
中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将 3 名收到认购意向的新增
投资者(均为私募及其他机构)加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请
文件。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批复核准数量、认
购资金未达到本次发行拟募集资金总额，且拟获配对象不超过 35 名，发行人及
联席主承销商决定启动追加认购程序。发行人及联席主承销商于 2021 年 8 月 25
日通过邮件及特快专递的方式向前述 272 名投资者发送《上海中谷物流股份有限
公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)
及其附件《上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》(以下
简称“《追加认购申购单》”)等认购文件。
上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购安
排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价
单》《追加认购申购单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最
终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，发行人与联席主承销商向投资者发出的本次发行的
《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加认购申购单》等认
购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及发行人 2020 年年度股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
(二) 本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内(2021 年 8 月 25
5
日 9:00-12:00)，发行人及联席主承销商共收到 14 份《申购报价单》，投资者申
购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
发行对象 发行对象类别
号 (元/股) (万元) 有效
1 景顺长城基金管理有限公司 基金管理公司 35.07 23,000.00 是
苏州兴联城投资合伙企业(有限合
2 其他投资者 29.99 10,000.00 是
伙)
30.50 10,000.00 是
3 广发基金管理有限公司 基金管理公司
29.84 20,000.00 是
保险机构投资
4 中国人寿保险股份有限公司 33.33 10,000.00 是
者
31.00 10,000.00 是
5 共青城胜恒投资管理有限公司 其他投资者 30.18 11,000.00 是
29.84 11,400.00 是
大家资产管理有限责任公司-大家 保险机构投资 35.16 10,000.00 是
6
人寿保险股份有限公司-万能产品 者 29.84 15,000.00 是
上海高毅资产管理合伙企业(有限
7 其他投资者 30.00 10,000.00 是
合伙)
33.10 11,000.00 是
8 财通基金管理有限公司 基金管理公司 32.40 11,200.00 是
31.58 15,300.00 是
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
9 其他投资者 30.05 10,000.00 是
司
10 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 其他投资者 31.33 15,000.00 是
11 天津港股份有限公司 其他投资者 33.21 20,000.00 是
30.59 30,000.00 是
12 山东港口金融控股有限公司 其他投资者 30.21 30,000.00 是
29.84 30,000.00 是
33.29 13,400.00 是
13 诺德基金管理有限公司 基金管理公司 31.29 14,000.00 是
29.89 23,400.00 是
30.59 10,000.00 是
14 上海国际港务(集团)股份有限公司 其他投资者 30.21 10,000.00 是
29.84 10,000.00 是
本次发行的追加认购时间为 2021 年 8 月 25 日 14:20-20:00。在追加认购期
间，发行人及联席主承销商共收到 13 份《追加认购申购单》，除 1 名投资者未
6
按《追加认购邀请书》的约定及时发送相关申购文件，为无效申购外，其余 12
名投资者的申购均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额 是否
发行对象
号 类别 (元/股) (万元) 有效
1 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 其他投资者 29.84 3,100.00 是
2 浙江宁聚投资管理有限公司 其他投资者 29.84 3,100.00 是
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
保险机构投
3 兴业银行-华泰资产价值精选资产 29.84 3,100.00 是
资者
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐 保险机构投
4 29.84 3,100.00 是
股票专项型养老金产品 资者
保险机构投
5 中国人寿保险股份有限公司 29.84 3,000.00 是
资者
基金管理公
6 财通基金管理有限公司 29.84 2,600.00 是
司
7 何慧清 自然人 29.84 3,000.00 否
8 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 其他投资者 29.84 10,000.00 是
基金管理公
9 景顺长城基金管理有限公司 29.84 10,000.00 是
司
基金管理公
10 诺德基金管理有限公司 29.84 2,200.00 是
司
大家资产管理有限责任公司-大家 保险机构投
11 29.84 3,000.00 是
人寿保险股份有限公司-分红产品 资者
12 华泰证券(上海)资产管理有限公司 证券公司 29.84 3,800.00 是
深圳市东方嘉盛供应链股份有限
13 其他投资者 29.84 3,000.00 是
公司
(三) 本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若发行人在定价基准日至发行日的期
间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将
在发行人取得中国证监会相关核准文件后，由发行人董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内与联席主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2021 年 8 月
23 日)，发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即
不低于 29.84 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》
载明的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，并结合本次发行拟募集
资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为 29.84 元/股，发行股份数为
7
92,091,141 股，募集资金总额为 2,747,999,647.44 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配
数量、获配金额、锁定期等情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称/发行对象
号 (元/股) (股) (元) (月)
1 景顺长城基金管理有限公司 29.84 11,058,981 329,999,993.04 6
2 山东港口金融控股有限公司 29.84 10,053,619 299,999,990.96 6
3 诺德基金管理有限公司 29.84 9,148,793 272,999,983.12 6
济南江山投资合伙企业(有限
4 29.84 8,378,016 249,999,997.44 6
合伙)
5 广发基金管理有限公司 29.84 6,702,412 199,999,974.08 6
6 天津港股份有限公司 29.84 6,702,412 199,999,974.08 6
大家资产管理有限责任公司-
7 大家人寿保险股份有限公司- 29.84 5,026,809 149,999,980.56 6
万能产品
大家资产管理有限责任公司-
8 大家人寿保险股份有限公司- 29.84 1,005,361 29,999,972.24 6
分红产品
9 财通基金管理有限公司 29.84 5,998,659 178,999,984.56 6
10 中国人寿资产管理有限公司 29.84 4,356,568 129,999,989.12 6
深圳市东方嘉盛供应链股份
11 29.84 4,356,568 129,999,989.12 6
有限公司
共青城胜恒投资管理有限公
12 29.84 3,820,375 113,999,990.00 6
司
上海高毅资产管理合伙企业
13 29.84 3,351,206 99,999,987.04 6
(有限合伙)
上海国际港务(集团)股份有限
14 29.84 3,351,206 99,999,987.04 6
公司
苏州兴联城投资合伙企业(有
15 29.84 3,351,206 99,999,987.04 6
限合伙)
华泰证券(上海)资产管理有限
16 29.84 1,273,458 37,999,986.72 6
公司
宁波宁聚资产管理中心(有限
17 29.84 1,038,873 30,999,970.32 6
合伙)
18 浙江宁聚投资管理有限公司 29.84 1,038,873 30,999,970.32 6
华泰资产管理有限公司-华泰
19 资管-华泰资产价值精选资产 29.84 1,038,873 30,999,970.32 6
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
20 29.84 1,038,873 30,999,970.32 6
优颐股票专项型养老金产品
总计 - 92,091,141 2,747,999,647.44
8
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《关于上海中谷物流
股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人与
获配对象签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最终确定的发行对
象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发
行人 2020 年年度股东大会决议。
(四) 本次发行的缴款及验资
2021 年 8 月 26 日，发行人及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《上
海中谷物流股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 1 日出具的《上海中
谷物流股份有限公司验证报告》(天健验〔2021〕6-85 号)，截至 2021 年 8 月 31
日，保荐机构(主承销商)已收到本次非公开发行的发行对象认购资金合计人民币
2,747,999,647.44 元，均为货币资金出资。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 2 日出具的《上海中
谷物流股份有限公司验资报告》(天健验〔2021〕6-84 号)，2021 年 9 月 1 日，保
荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公
司指定的募集资金专项存储账户。本次非公开发行累计发生发行费用人民币
19,884,170.03 元(不含税)，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币
2,728,115,477.41 元，其中增加股本 92,091,141.00 元，均为货币资金出资。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约
定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
本次发行确定的认购对象共 20 名，本次发行的认购对象未超过 35 名。根据
认购对象的营业执照等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象均为境
内法人或其他组织，具备作为发行对象的主体资格。
根据认购对象出具的《申购报价单》、《追加认购申购单》、出资情况说明
和承诺函等材料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象与发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本次发行的联席主承销商不
存在关联关系。
9
(二) 认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
及承诺函等文件并经核查：
1. 山东港口金融控股有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、天津
港股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海国际港务(集团)股
份有限公司及苏州兴联城投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次非公开
发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2. 景顺长城基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3. 景顺长城基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司以其管理
的资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
4. 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基
金、高毅任昊优选致福私募证券投资基金、宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、
宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金，其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分
别完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
5. 大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司-
万能产品、大家人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，中国人寿资产管理
有限公司以其管理的国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与认购，华泰资产
管理有限公司以其管理的华泰资管-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优颐
股票专项型养老金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实
10
施细则》等法律法规的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
《追加认购申购单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过
程公平、公正，符合有关法律法规及《上海中谷物流股份有限公司非公开发行 A
股股票发行方案》的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人相关股东大
会决议和本次非公开发行股票发行方案的规定。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，下接签署页)
11
(本页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
北京植德律师事务所 经办律师：_______________
(公章) 姜涛
经办律师：_______________
周峰
负 责 人：_______________
龙海涛
年 月 日
12
