中国国际金融股份有限公司
关于上海中谷物流股份有限公司
使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理
以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构以及 2021 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对中谷物流拟使用部分募集
资金临时补充流动资金、进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1785 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）6,666.6667 万股，每股
发 行 价 22.19 元， 募集 资 金 总 额为 1,479,333,340.73 元 ， 募 集资金 净 额 为
1,396,463,068.48 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了容诚验字[2020]216Z0017 号《验资报告》，并已全部存放于募集资金
专户管理。
（二）2021 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）92,091,141 股，每股发行价格 29.84 元，募集资金总额为
1
人 民 币 2,747,999,647.44 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,728,115,477.41 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了天健验[2021]6-84 号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管
理。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票
公司首次公开发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投资金额
1 集装箱船舶购置项目 101,730.00 15,259.50
2 集装箱购置项目 138,070.00 124,386.81
合计 239,800.00 139,646.31
截至 2021 年 9 月 13 日，公司首次公开发行募集资金专户余额为 69,281.03
万元（含利息收入等）。
（二）2021 年度非公开发行股票
根据公司《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司 2021 年度非公开发行预计募集资金金额为 300,000.00 万元。由于本次非公
开发行募集资金净额小于拟投入募集资金金额，公司对本次募集资金投资项目使
用募集资金投资金额进行调整，具体如下：
单位：万元
序 调整前以募集资金 调整后以募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投资金额 投资金额
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00 122,811.55
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00 85,000.00
集装箱智能运输信息
3 8,628.00 8,000.00 8,000.00
化平台建设项目
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00 272,811.55
2
截至 2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金专户余额
为 272,843.76 万元（含未支付的发行费用、利息收入等）。
三、关于公司使用部分募集资金进行现金管理的事项
（一）前次使用首次公开发行部分募集资金进行现金管理情况
2020 年 10 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过 48,900.00 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度和使用期限内，资金可以滚
动使用。
截至 2021 年 9 月 13 日，公司使用部分募集资金进行现金管理购买的理财产
品尚未到期的金额共计 42,670.00 万元。鉴于上述授权即将到期，公司拟继续使
用部分募集资金进行现金管理。
（二）本次使用部分募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募
集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用部分募集资金进行现金管理，具
体情况如下：
1、进行现金管理的目的
为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目实施进度情况
下，公司拟使用募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司自己
的保值增值，保障公司股东利益。
2、投资额度及期限
使用首次公开发行募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 69,281
万元，使用 2021 年度非公开发行募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民
币 10,000 万元。单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，资金可
以滚动使用。
3
3、投资产品范围
为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺
的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约
定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大
额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。
4、投资决议有效期限
自公司董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
（1）公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、
签署合同及协议等。
（2）公司财务负责人负责组织进行具体实施。
6、信息披露
公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。
（三）本次使用部分募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用首次公开发行以及 2021 年度非公开发行部分募集资金进行现金管
理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目实施进度，有效控
制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金
管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取
更多的回报。
（四）本次使用部分募集资金进行现金管理的风险控制措施
1、投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
4
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。
（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委
托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理
财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（4）公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（五）本次使用部分募集资金进行现金管理的审批程序
1、董事会审议情况
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分非
公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开发行及
2021 年度非公开发行的募集资金进行现金管理，授权期限自公司董事会会议审
议通过之日起 12 个月内有效，其中首次公开发行募集资金进行现金管理的额度
为不超过 69,281 万元、2021 年度非公开发行募集资金进行现金管理的额度为不
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超过 10,000 万元。
2、监事会意见
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分非
公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用首次公开发行及
2021 年度非公开发行的募集资金进行现金管理，授权期限自公司董事会会议审
议通过之日起 12 个月内有效，其中首次公开发行募集资金进行现金管理的额度
为不超过 69,281 万元、2021 年度非公开发行募集资金进行现金管理的额度为不
超过 10,000 万元。
3、独立董事意见
公司独立董事对上述使用首次公开发行募集资金不超过 69,281 万元、2021
年度非公开发行募集资金不超过 10,000 万元进行现金管理的事项发表了同意意
见。
（六）保荐机构对于本次使用部分募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行及 2021 年度非公开发
行部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和
第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行
现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项。
四、关于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的事项
（一）前次使用首次公开发行部分募集资金临时补充流动资金及归还情况
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2020 年 10 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意使用不超过 24,571.40 万元募集资金临时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2021
年 9 月 8 日，公司将临时用于补充流动资金的募集资金提前全部归还至募集资金
专用账户。
（二）本次使用部分募集资金临时补充流动资金的情况
为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求
以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 202,630 万元 2021
年度非公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公
司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进
度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使
用 2021 年度非公开发行部分募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常
进行和损害股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）本次使用部分募集资金临时补充流动资金的审批程序
1、董事会审议情况
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用
不超过 202,630 万元 2021 年度非公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户。
2、监事会意见
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用
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不超过 202,630 万元 2021 年度非公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还至相应募集资金专户。
3、独立董事意见
公司独立董事对上述使用不超过 202,630 万元 2021 年度非公开发行募集资金
临时补充流动资金的事项发表了同意意见。
（四）保荐机构对于本次使用部分募集资金临时补充流动资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用 2021 年度非公开发行部分募集资金
临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法
律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司实施本次使用部分募集资金临时补充流动资金
事项。
五、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
（一）自筹资金预先投入 2021 年度非公开发行募投项目的情况
在公司 2021 年度非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项
目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至
2021 年 9 月 13 日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目的实
际投资金额为 318.20 万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额
具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 自筹资金预 拟置换预先投入
项目名称 总投资额
号 金投资金额 先投入金额 自筹资金金额
集装箱智能运输信
1 8,628.00 8,000.00 318.20 318.20
息化平台建设项目
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序 拟使用募集资 自筹资金预 拟置换预先投入
项目名称 总投资额
号 金投资金额 先投入金额 自筹资金金额
合计 8,628.00 8,000.00 318.20 318.20
上述自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证并出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299 号）。
（二）公司以自筹资金预先支付 2021 年度非公开发行发行费用的情况
截至 2021 年 9 月 13 日，公司以自筹资金预先支付 2021 年度非公开发行各
项发行费用（不含增值税）464,236.92 元，具体如下：
单位：元
序号 项目名称 不含增值税金额 说明
1 律师费 377,358.49 自筹资金支付
2 中登登记费 86,878.43 自筹资金支付
合计 464,236.92 -
上述自筹资金预先支付发行费用的情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证并出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299 号）。
（二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序
1、董事会审议情况
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币
464,236.92 元置换已用自筹资金支付的发行费用。
2、监事会意见
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2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币
464,236.92 元置换已用自筹资金支付的发行费用。
3、独立董事意见
公司独立董事对上述使用 2021 年度非公开发行募集资金 318.20 万元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用 464,236.92 元置换已支付发行费
用的自筹资金的事项发表了同意意见。
（三）保荐机构对于本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用 2021 年度非公开发行募集资金置换
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第二届董事
会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表
了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规
的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异
议。
10
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限
公司使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预
先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
龙 海 赵 晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
