证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-073
上海中谷物流股份有限公司
关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理
以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次现金管理金额：上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物
流”或“公司”）在不影响公司2021年度非公开发行募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人民币10,000万元的募集
资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额
度内，资金可以滚动使用。
本次临时补充流动资金额：为提高公司募集资金的使用效率，在保证
2021年度非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金
使用计划正常进行的前提下，公司拟使用202,630万元募集资金临时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期
归还至相应募集资金专户。
置换预先投入的自筹资金：公司拟使用2021年度非公开发行募集资金
364.62万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符
合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、2021年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号）核准，公司向特定对象共发行人民
币普通股（A股）股票92,091,141股，每股发行价格为人民币29.84元，共募集资
金 总 额 为 2,747,999,647.44 元 ， 根 据 有 关 规 定 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
19,884,170.03元后，募集资金净额为2,728,115,477.41元。上述募集资金已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2021〕6-84号《验资报告》，
并已全部存放于募集资金专户管理。
二、2021年度非公开发行募集资金投资项目的基本情况
根据公司《上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司 2021 年度非公开发行预计募集资金金额为 300,000.00 万元。由于本次非公
开发行募集资金净额小于拟投入募集资金金额，公司对本次募集资金投资项目使
用募集资金投资金额进行调整，具体如下：
单位：万元
序 调整前以募集资金 调整后以募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投资金额 投资金额
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 150,000.00 122,811.55
2 集装箱购置项目 85,000.00 85,000.00 85,000.00
集装箱智能运输信息
3 8,628.00 8,000.00 8,000.00
化平台建设项目
4 补充流动资金 57,000.00 57,000.00 57,000.00
合计 545,768.00 300,000.00 272,811.55
三、本次使用 2021 年度非公开发行部分募集资金进行现金管理的基本情况
（一）进行现金管理的基本情况
1、进行现金管理的目的
为提高公司募集资金的使用效率，在不影响 2021 年度非公开发行募集资金
投资项目实施进度情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理，增加资金效
益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。
2、投资额度及期限
使用 2021 年度非公开发行募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币
10,000 万元，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以
滚动使用。
3、投资产品范围
为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺
的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约
定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、 大
额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。
4、投资决议有效期限
自公司董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
（1）公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、
签署合同及协议等。
（2）公司财务负责人负责组织进行具体实施。
6、信息披露
公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。
（二）本次使用部分募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用 2021 年度非公开发行部分募集资金进行现金管理是在符合国家法
律法规，确保不影响公司募集资金投资项目实施进度，有效控制投资风险的前提
下进行的，不会影响公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存
在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募
集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
（三）本次使用部分募集资金进行现金管理的风险控制措施
1、投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。
（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委
托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理
财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（4）公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
四、使用部分 2021 年度非公开发行募集资金临时补充流动资金的情况
为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求
以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用202,630万元2021年度非
公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12
个月内，到期归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公
司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进
度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使
用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的
情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在公司非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，
公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2021 年 9 月
13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 318.20 万
元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先 拟置换预先投入
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额 自筹资金金额
1 集装箱船舶购置项目 395,140.00 - -
2 集装箱购置项目 85,000.00 - -
集装箱智能运输信息化平台
3 8,628.00 318.20 318.20
建设项目
4 补充流动资金 57,000.00 - -
合计 545,768.00 318.20 318.20
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2021 年 9 月 13 日，本公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民
币 464,236.92 元，明细如下：
单位：元
费用类别 已支付金额（不含增值税） 说明
律师费 377,358.49 自筹资金支付
中登登记费 86,878.43 自筹资金支付
合计 464,236.92
根据以上内容，公司拟使用募集资金本次募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金318.20万元以及已支付的发行费用46.42万元，置换金额合计364.62万元。
六、已履行的决策程序
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、
《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部
分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2021 年
度非公开发行募集资金不超过 10,000 万元进行现金管理，同意公司使用募集资
金不超过 202,630 万元临时补充流动资金，同意公司使用募集资金 364.62 万元置
换预先投入募投项目自筹资金 318.20 万元以及已支付的发行费用 46.42 万元。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事宜。
2、关于使用部分募集资金进行现金管理
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：
公司使用部分募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，内容及程序均符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定。本次使用部分募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一
定的投资收益，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会
影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营，不存在变向改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过 10,000 万元的非公开发行股
票募集资金进行现金管理的事宜。
3、关于使用部分募集资金临时补充流动资金
2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》。公司监事会认
为：公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次使用部分募
集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
况。监事会同意公司使用不超过 202,630 万元的非公开发行股票募集资金临时补
充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有
利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司
上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定。我们同意公司使用募集资金364.62万元置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
2、关于使用部分募集资金进行现金管理
公司独立董事认为：公司在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实
施的，使用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集项目的正常开展和正
常生产经营，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资
金管理制度》等有关规定，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变向改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 10,000 万元的
非公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜。
3、关于使用部分募集资金临时补充流动资金
公司独立董事认为：公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，
优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流
动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定的要求，同意公司本次将不超过 202,630 万元的募集
资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入本次募集资
金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项核查，并出具了《关于上海中谷物
流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299
号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中谷物流公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中谷物流公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
经核查，保荐机构认为：公司本次使用 2021 年度非公开发行募集资金置换
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第二届董事
会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表
了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规
的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项
目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异
议。
2、关于使用部分募集资金进行现金管理
经核查，保荐机构认为：公司本次使用 2021 年度非公开发行部分募集资金
进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项。
3、关于使用部分募集资金临时补充流动资金
经核查，保荐机构认为：公司本次使用 2021 年度非公开发行募集资金临时
补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十
八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法
规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司实施本次使用部分募集资金临时补充流动资金
事项。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
报备文件
（一）公司董事会会议决议
（二）公司监事会意见
（三）公司独立董事意见
（四）会计师事务所出具的鉴证报告
（五）公司保荐机构核查意见
