北京植德（上海）律师事务所
                 关于上海中谷物流股份有限公司
           2021 年第三次临时股东大会的法律意见书

                         植德沪(会)字[2021]0002 号


致：上海中谷物流股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海中
谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中谷物流股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的本次股东大会会议通知、
到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大
会的召开进行了现场见证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问
题出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司第二届董事会第二十六次会议于 2021 年 9 月 13 日通过的《关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2021 年 9 月 14 日在
指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、出席
会议对象、会议审议事项、登记方法等予以公告。
    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现
场会议于 2021 年 9 月 29 日下午 14:30 在上海市浦东新区东方路 3261 号振华企
业广场 B 座 15 楼会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的时间为 2021 年 9 月 29 日上午 9:15-9.25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 29 日上午 9:15 至下午


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15:00；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议召开方式、会议审议事项等与
会议通知一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共 8 人，代表公司股份 660,315,075 股，占公司有表决权的股份总数的 68.8719%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案
进行了逐项表决。
    本次股东大会经审议，依照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》所规
定的表决程序，表决通过了以下议案：
     1.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
     2.《关于修订<上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
     3.《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》
     4.《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
     4.1 选举卢宗俊先生为公司第三届董事会非独立董事
     4.2 选举方黎女士为公司第三届董事会非独立董事
     4.3 选举夏国庆先生为公司第三届董事会非独立董事
     4.4 选举孙瑞先生为公司第三届董事会非独立董事
     4.5 选举李永华先生为公司第三届董事会非独立董事


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    4.6 选举李大发先生为公司第三届董事会非独立董事
    5.《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
    5.1 选举何家乐先生为公司第三届董事会独立董事
    5.2 选举王家水先生为公司第三届董事会独立董事
    5.3 选举周琥先生为公司第三届董事会独立董事
    6.《关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案》
    6.1 关于选举吴慧鑫先生为第三届监事会监事
    6.2 关于选举赵尉华女士为第三届监事会监事
    经查验，在审议上述第 4、5、6 项议案时，采用了累积投票制度；上述第 1
项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以
上同意表决通过。
    经查验，在审议上述所有议案时，均已对中小投资者的表决情况进行了单独
计票。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文）




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