北京植德律师事务所



          关于



上海中谷物流股份有限公司



 控股股东增持公司股份的




      专项核查意见




    二〇二一年十二月
                         北京植德律师事务所
                   关于上海中谷物流股份有限公司
                       控股股东增持公司股份的
                             专项核查意见
致：上海中谷物流股份有限公司

    北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海中谷物流股份有限公司(以
下简称“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定，就公司控股股东中谷海运集团有限公司(以下简称“中谷海运”或“增持人”)增
持公司股份的相关事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查并出具本专项核查意
见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了
充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：

    1.  其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.  其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法
规的有关规定发表核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证
明文件出具本专项核查意见。

    本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不
得将本专项核查意见用作其他任何目的。



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    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

       一、 增持人的主体资格

     本次增持系公司控股股东中谷海运进行的增持。根据公司提供的上海市静
安 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 12 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为
91310000757570881W 的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本专项核查意见出具日，中谷海运的基本情况如下：


名称              中谷海运集团有限公司

类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所              上海市静安区天目西路 749 弄 53 号 845 室

法定代表人        卢宗俊

注册资本          12,000 万元人民币

成立日期          2003 年 12 月 12 日
                  国内水陆运输，国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运
                  输，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，商务信息咨询，从
经营范围          事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储
                  (除危险品)，钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产
                  品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

     根据中谷海运提供的《企业信用报告》以及书面确认并经本所律师登陆中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/neris.csrc.gov.cn) 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 网 站
(www.csrc.gov.cn/shanghai) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网站(www.creditchina.gov.cn)、人民法院
公告网(rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行
信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站(zxgk.court.gov.cn/shixin)网站查询(查询日：2021 年 12 月 22 日)，截至前述查
询日，中谷海运不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：

       1.   负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2.   最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

       3.   最近三年有严重的证券市场失信行为；

       4.   法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。

    综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，中谷海运为依法有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的主体资格。

    二、 本次增持的实施情况

    (一) 本次增持前中谷海运持股情况

     根据公司于 2020 年 12 月 23 日发布的《关于控股股东增持股份计划的公
告》(以下简称“《增持计划公告》”)，本次增持前，中谷海运直接持有公司
420,889,948 股 股 份 ， 约 占 公 司 本 次 增 持 前 总 股 本 ( 即 666,666,667 股 ) 的
63.13%。

    (二) 本次增持计划

    根据《增持计划公告》，公司控股股东中谷海运计划自 2020 年 12 月 23 日
至 2021 年 12 月 22 日期间，以自有资金通过上海证券交易所证券交易系统累计
增持金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 2 亿元；且中谷海运承诺在
本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

    (三) 本次增持的情况

    根据中谷海运于 2021 年 12 月 22 日向公司发出的《关于增持公司股份的计
划已经实施完毕的通知》，中谷海运于 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 22 日
期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 3,739,197 股，累计增持
金额人民币 8,885.55 万元，本次增持计划实施完毕。

    (四) 本次增持完成后增持人的持股情况

     根据公司于 2021 年 5 月 15 日发布的《2020 年年度权益分派实施公告》，公
司以 2020 年 12 月 31 日总股本 666,666,667 股为基数计算，向全体股东每 1 股
派发现金股利人民币 0.9 元(含税)；同时以资本公积向全体股东每股转增 0.3
股 ， 该 等 权 益 分 派 已 经 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由 666,666,667 股 增 至
866,666,667 股(以下简称“权益分派”)。

    根据公司于 2021 年 9 月 10 日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》，公司非公开发行股份 92,091,141 股的登记托管手续已于 2021 年 9 月 8
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，增持人未认购公司
非公开发行的新增股份，公司总股本由 866,666,667 股增至 958,757,808 股(以下
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简称“非公开发行”)。

    根据公司已经披露的相关公告、公司提供的股东名册及中谷海运提供的资
料，本次增持实施完毕后，中谷海运持有公司 550,896,129 股股份，约占公司本
次增持完成后的总股本(即 958,757,808 股)的 57.46%。

    根据中谷海运出具的书面确认，增持人于本专项核查意见出具日的持股比
例较本次增持前有所下降系上述非公开发行造成的，中谷海运于增持期间不存
在减持其所持有公司股份的情形，本次增持未导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。

    综上所述，本所认为，本次增持符合《证券法》及《收购管理办法》的相
关规定。

     三、 本次增持免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的投资者，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。

     根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，增持人中谷海运在本次
增 持 前 持 有 公 司 420,889,948 股 股 份 ， 约 占 公 司 在 本 次 增 持 前 总 股 本 ( 即
666,666,667 股)的 63.13%，超过公司已发行股份的 50%。

    根据中谷海运提供的资料，截至本专项核查意见出具日，增持人已实施完
毕本次增持，本次增持完成后，持有公司 550,896,129 股股份，约占公司本次增
持完成后的股份总数(即 958,757,808 股)的 57.46%，亦超过公司已发行股份的
50%。

    综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)
项规定的增持人可以免于发出要约的情形。

     四、 本次增持的信息披露

    根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，公司于 2020 年 12 月 23
日就增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《增持计划公告》，于 2020
年 12 月 24 日就增持的进展情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持计划实施进展公告》，并于 2021 年 7 月 1 日就增持的进展情况于指定信息
披露媒体上发布了《关于控股股东增持计划实施进展公告》。根据增持人出具的
书面确认，其已按照相关规定在增持计划实施完毕时及时通知公司，并委托公
司披露增持结果公告。


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    综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了
相应的信息披露义务。

   五、 结论意见

   综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日：

   1.   增持人具备实施本次增持的主体资格；

   2.   本次增持符合《证券法》及《收购管理办法》的相关规定；

   3.   本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；

   4.   公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。

   本专项核查意见一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                            (以下无正文)




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