中国国际金融股份有限公司
关于上海中谷物流股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海中谷物流股
份有限公司（以下简称“中谷物流”、“公司”）非公开发行股票并上市的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，对中谷物流非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355 号）的核准，公司实际特定对象共发
行人民币普通股（A 股）股票 92,091,141 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格 29.84 元，募集资金总额为 2,747,999,647.44 元，扣除与发行有关的费用
后，本次募集资金净额为人民币 2,728,115,477.41 元，其中增加股本 92,091,141.00
元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2021 年 9 月 2 日出具了《上海中谷物流股份有限公司验资报告》（天健验
[2021]6-84 号）。
本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成。
根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次发行 92,091,141 股股票限售期为 6 个月，占公司总股本的 9.61%，
该部分限售股将于 2022 年 3 月 8 日解除限售并上市流通。
本次限售股上市流通后，公司本次发行限售股已全部解禁。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 9 月 8 日，公司办理完成本次发行新增股份登记，公司总股本由
866,666,667 股变更为 958,757,808 股。
本次限售股形成后，公司股本数量未发生变更。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定，本次发行对象承诺其所认购的本次非公开发行股份完成股份登
记之日起 6 个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，本次发行对象严格履行
了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量：92,091,141 股
（二）本次限售股上市流通日期：2022 年 3 月 8 日
（三）限售股上市流通情况
持有限售股 剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 数量（股） 通数量（股）
本比例（%） 量
1 景顺长城基金管理有限公司 11,058,981 1.15% 11,058,981 0
2 山东港口金融控股有限公司 10,053,619 1.05% 10,053,619 0
3 诺德基金管理有限公司 9,148,793 0.95% 9,148,793 0
4 广发基金管理有限公司 6,702,412 0.70% 6,702,412 0
5 天津港股份有限公司 6,702,412 0.70% 6,702,412 0
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保
6 5,026,809 0.52% 5,026,809 0
险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保
7 1,005,361 0.10% 1,005,361 0
险股份有限公司-分红产品
8 财通基金管理有限公司 5,998,659 0.63% 5,998,659 0
9 中国人寿资产管理有限公司 4,356,568 0.45% 4,356,568 0
10 共青城胜恒投资管理有限公司 3,820,375 0.40% 3,820,375 0
11 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 3,351,206 0.35% 3,351,206 0
12 上海国际港务（集团）股份有限公司 3,351,206 0.35% 3,351,206 0
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持有限售股 剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 数量（股） 通数量（股）
本比例（%） 量
13 华泰证券（上海）资产管理有限公司 1,273,458 0.13% 1,273,458 0
14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 1,038,873 0.11% 1,038,873 0
15 浙江宁聚投资管理有限公司 1,038,873 0.11% 1,038,873 0
华泰资产管理有限公司-华泰价值精选资
16 1,038,873 0.11% 1,038,873 0
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
17 1,038,873 0.11% 1,038,873 0
项型养老金产品
18 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 8,378,016 0.87% 8,378,016 0
19 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 4,356,568 0.45% 4,356,568 0
20 苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙） 3,351,206 0.35% 3,351,206 0
合计 92,091,141 9.61% 92,091,141 0
（四）本次限售股上市流通前后股本变动情况
本次限售股上市流通前后，公司股本变动情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 其他境内法人持有股份 757,313,055 -92,091,141 665,221,914
的流通股份 有限售条件的流通股合计 757,313,055 -92,091,141 665,221,914
无限售条件 A股 201,444,753 92,091,141 293,535,894
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 201,444,753 92,091,141 293,535,894
股份总额 958,757,808 - 958,757,808
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求；
（二）公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
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（三）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息
披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
龙 海 赵 晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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