中谷物流:独立董事制度(2022年3月修订)2022-03-29
上海中谷物流股份有限公司
独立董事制度
二〇二二年三月
上海中谷物流股份有限公司
独立董事制度
(2022 年 3 月)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构,促进公司规范运作,明确独立董事的职责,充分发挥独立董事在工作中的作
用,保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。
第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
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(二)具有本制度第八条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验;
(五)具有足够的时间和精力履行独立职责;
(六)《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定(如适用);
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用);
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
意见》的规定(如适用);
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定(如适用);
(七)其他法律法规及本所规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
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(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)《公司章程》规定的其他人员;
(九)中国证监会认定的其他人员。
前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所称主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第十二条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职
该公司独立董事。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学
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专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格
情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十八条 对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为
公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内由
公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事
项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
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因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
或者独立董事中无会计专业人士的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任
独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责
的情形,由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时,公司应按规定补足
独立董事人数。
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内并不当然解除;其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第二十五条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
第二十六条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第四章 独立董事的职权
第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权:
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
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第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
第二十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有
关情况予以披露。
第五章 独立董事的义务
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第三十条 若发现审议事项存在影响其独立性的情况,独立董事应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞
职。
第三十一条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)聘用、解聘会计师事务所;
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正;
(八)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见;
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(九)内部控制评价报告;
(十)相关方变更承诺的方案;
(十一)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十二)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十三)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项;
(十四)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
(十五)公司拟决定其股票不再在本所交易;
(十六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意
见予公告,独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第三十四条 独立董事对第三十二条规定的重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
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(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第三十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席,独立董事因故不能出
席的,可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议;一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委
托。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事年报期间的工作
第三十八条 上市公司应当制订年度报告工作计划,并提交独立董事审阅。
独立董事应当依据工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种
形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责,应当有书面记录,重
要文件应当由当事人签字。
第三十九条 在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审
计委员会,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公
司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第四十条 在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,独立
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董事应当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
第四十一条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序,包
括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和
提交时间,并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第四十二条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的
情形的,可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。
第四十三条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立董
事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相
关费用由公司承担。
第四十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由
和发表意见,并予以披露。
第七章 独立董事的工作条件
第四十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第四十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第四十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时予以公告。
第八章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数;“超过”、“高于”、“低于”
不含本数。
第五十二条 本制度未列明事项,依照《公司法》《公司章程》及其他有
关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第五十三条 本制度与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法
规、规范性文件的规定相悖时,应按以上文件执行,并应当及时修改本制度。
第五十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效,修改时亦同。本制
度生效之日起,原《上海中谷物流股份有限公司独立董事制度》(2017 年制定)同
时废止。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海中谷物流股份有限公司董事会
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