中谷物流：关联交易管理制度（2022年3月修订）2022-03-29
上海中谷物流股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二二年三月
上海中谷物流股份有限公司
关联交易管理制度
(2022 年 3 月)
第一章 总则
第一条 为保证上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非
关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律法规、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人(或者其他
组织)：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事
(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人(或者其他组织)；
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人
员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关
联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自
然人，为公司的关联人。
第七条 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务 的事项，包括但不限于：
(一)购买、出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
2
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；
3
(三)关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审议与披露
第一节 一般规定
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
4
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本
制度第五条第一款第(四)项的规定为准)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第一款第(四)项的规定为准)；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
5
自然人。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：
(一)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
(二)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交
易。
第十九条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。
除提交股东大会审议外，交易金额达到本条第一款规定金额的，还应当及时披
露，并按照本条下两款规定披露审计报告或评估报告。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第十条规定第(十二)至(十六)项所列日常关联交可以不进行审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东大会审议及进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交
股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
6
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所的相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
(如有)、中介机构意见(如适用)。
第二十三条 不须经董事会或股东大会审议的关联交易，由总经理负责审批。如
属总经理权限范围内可批准的关联交易，但总经理本人系关联人，则由董事长负责
审批。
第二节 关联交易金额核定
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条
下款的标准，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定。
7
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度错误!未找到
引用源。及第十九条的规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度错误!未找到引用源。及第十九条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所的相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度错误!未找到引用源。及
第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投
资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
8
第三节 日常关联交易的特别规定
第二十九条 公司与关联人发生本规则第十条第(十二)项至第(十六)项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四节 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准的，且关
联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
9
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 关联交易披露和审议豁免
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书办公室
负责保管，保管期限不少于十年。
10
第三十五条 本制度所称“及时披露”的涵义适用《上市规则》第 15.1 条的相关
规定。
第三十六条 本制度未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关法
律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规
范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本制度。
第三十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 自本制度生效之日起，原《上海中谷物流股份有限公司关联交易管
理制度》(2018 年修订)同时废止。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
上海中谷物流股份有限公司董事会
二○二二年三月
11
