上海中谷物流股份有限公司

                董事、监事和高管持股变动管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为加强上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场的秩
序，进一步明确相关人员的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动
管理》等法律法规规定以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(“公司章程”)
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

                 第二章 信息申报、股份登记与持有管理

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会
秘书向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：
中国结算上海分公司）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的二个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

    （五）上海证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第五条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事、监事和高级
管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相应
的法律责任。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。上市一年内公司的董事、监事、高级管理人员证券
账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。上市一年后公司董事、监事、高级
管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股
份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第七条 锁定期满后，每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以上市公司
董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的
本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现
小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其
本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    第八条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。

    第十条 若《公司章程》等相关管理制度对董事、监事和高级管理人员转让其
所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其它限制转让条件，按公司规定执行，同时，董事会秘书向上海证券交易所
申报，中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证
券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份继续锁定。

    第十二条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上
海分公司可以根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司
股份予以锁定。
    第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报
个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的
本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第十五条 自离任董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月
后的第一个交易日，上海证券交易所和中国结算上海分公司以相关离任人员所有
锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以
通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限
售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；
当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股
份数。

    第十六条 因公司进行权益分派等导致离任董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

    第十七条 离任董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委
托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，离
任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

    第十八条 自离任董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月
后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公
司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

                     第三章 转让、买卖的限制情形

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：

    （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；

    （四）公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过百分之五十。

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：

     （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日；

    （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间；

    （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第二十三条    公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的
公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处
罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；

    董事、监事和高级管理人员的一致行动人也应当遵守本条规定。

    第二十四条   具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：

    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；

    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则规定的其他情形。

    第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括
自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。

    上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十八条的规
定执行。公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及
其衍生品种行为前，应当遵循本制度第二十条的规定，并在该行为发生后及时
向公司董事会秘书报告。

    第二十六条    公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股
份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持
股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

    第二十七条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员
在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第二
十一条、二十二条、二十三、二十四、二十八条的规定。

    第二十八条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致
董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转
让数量。

    第二十九条    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。

                         第四章 增持股份行为
    第三十条 本章规定适用于下列增持股份行为：

    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的
2%的股份；

    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

    第三十一条    第三十条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）
应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增
持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

    公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

    第三十二条    相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在
首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公
司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股
本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；

    （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来
发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

    （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；

    （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

    （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；

    （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实
施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应
当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

    （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

    （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；

    （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；

    （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施
期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

    （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十三）上海证券交易所要求的其他内容。

    上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。

    第三十三条    相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当
参照适用第三十二条的规定进行披露。

    第三十四条    原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未
过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，
相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每
月披露1次增持计划实施进展。

    第三十五条    相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及
时向上市公司通报增持计划的实施情况。

    相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

    增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

    第三十六条    持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增
持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例
达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持
股份。

    第三十七条    公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。

    第三十八条   相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出
新的增持计划。

    第三十九条    在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不
得减持该公司股份。

    第四十条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应
当参照适用本章规定。

                         第五章 信息披露管理

    第四十一条    公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍
生品种的二个交易日内，通过公司董事会秘书向上海证券交易所申报，并在上海
证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。若公司的董事、监事和高级
管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以向上海证券交易所申报并在其指定
网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。

    第四十二条    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

    第四十三条    公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日之前向证券交易所报告减持计划，
在证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减
持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监
事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。

    公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份
减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个
交易日内予以公告。

    第四十四条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第四十五条    公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易
所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。

    第四十六条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第二十五条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                              第六章 处罚

    第四十七条    公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度买卖、转让本公司股份的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分，
并按照相关法律、法规的规定处理。

                              第七章 附则

    第四十八条    本制度所称“超过”不含本数。

    第四十九条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或上海交易所发布的法
规、指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行
修订。

    第五十条 本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解释
和修改。

    第五十一条    本制度自公司董事会批准之日起实施。原《上海中谷物流股
份有限公司董事、监事和高管持股变动管理制度》(2019年制定)同时废止。

                                             上海中谷物流股份有限公司

                                                           2022 年 3 月