上海中谷物流股份有限公司




防范控股股东及关联方资金占用管理制度




           二 Ο 二二年三月
                     上海中谷物流股份有限公司

              防范控股股东及关联方资金占用管理制度
                             (2022 年 3 月)

                              第一章 总则

    第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海中谷物
流股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做
好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等法律法规及
规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非
经营性资金占用。

    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、
实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代
控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人
及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。

      第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

    第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

    1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；


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    2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和
实施。

    第七条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东
大会审议通过。

                          第三章 责任和措施

    第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司、分公司负责人应
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

    第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总
经理、财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总
经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。

    第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行相关规定。

    第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于
市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际
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情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

    第十三条 公司财务部门定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实
际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年
度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金
占用和公司对外担保情况。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

    第十五条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十六条 内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于
事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检
查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控
制制度的贯彻实施。

    第十七条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，
应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会上海监管局及上海证券交
易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财
产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其
控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资
产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股
份偿还所侵占公司资产。

                        第四章 责任追究及处罚

    第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。

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    第二十一条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
及经济处分。

    第二十二条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

                              第五章 附则

    第二十三条 本制度未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关
法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

    第二十四条 本制度与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、
规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本制度。

    第二十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。适用于
上市公司的规定自公司股票在证券交易所上市之日起施行。

    第二十六条 自本制度生效之日起，原《上海中谷物流股份有限公司防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》(2018年修订)同时废止。

    第二十七条   本制度由董事会负责解释。




                                        上海中谷物流股份有限公司董事会


                                                       二〇二二年三月




                                                                    4