北京植德（上海）律师事务所
                 关于上海中谷物流股份有限公司
                       2021 年年度股东大会的
                               法律意见书

                        植德沪（会）字[2022]0006 号

致：上海中谷物流股份有限公司

    北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中谷物流股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情
的影响，为配合上海市疫情防控工作，本所指派的律师通过视频方式对本次股东
大会进行见证。

      本所及本所律师据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海中谷
物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、
到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大
会的召开进行了视频见证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本
次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

     根据公司第三届董事会第四次会议于 2022 年 3 月 25 日通过的《关于提议
召开 2021 年年度股东大会的议案》，公司董事会分别于 2022 年 3 月 29 日、2022
年 4 月 2 日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》与《关于 2021 年年度股东大会更正补充公告》（以下合称“会议通知”），将


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本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、
登记方法等予以公告。

     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本
次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的时间为 2022 年 4 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 19 日上午 9:15 至下午
15:00。现场会议于 2022 年 4 月 19 日下午 14:30 在上海市浦东新区东方路 3261
号振华企业广场 B 座 15 楼会议室召开，但为配合上海市新型冠状病毒肺炎疫情
防控工作的要求，部分股东（包括股东及股东委托的代理人）及董事、高级管理
人员通过视频方式参会或列席会议，以视频方式参会或列席会议的人员视为参加
现场会议。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议审议事项等与会议通知一
致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共 33 人，代表公司股份 686,434,859 股，占公司有表决权的股份总数的
71.5962%。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场会议以记名方式对议案进行
了表决。

    本次股东大会经审议，依照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》所规
定的表决程序，表决通过了以下议案：

     1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；

     2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；



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    3.《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》；

    4.《关于 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告的议案》；

    5.《关于公司董事 2021 年度薪酬的决定及 2022 年度薪酬预案的议案》；

    6.《关于公司监事 2021 年度薪酬的决定及 2022 年度薪酬预案的议案》；

    7.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；

    8.《关于提请授权办理公司 2022 年度贷款事宜的议案》；

    9.《关于 2022 年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》；

    10.《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

    11.《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》；

    12.《关于预计公司 2022 年度捐赠金额的议案》；

    13.《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

    14.《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；

    15.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；

    16.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

    17.《关于修订公司相关制度的议案》。

    经查验，上述第 15、16 项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    经查验，上述第 11 项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的
关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）及宁
波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

    经查验，在审议上述第 5、7、8、9、11、12、13、15 项议案时，已对中小
投资者的表决情况进行了单独计票。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大


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会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）




                                   4
[本页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页]




                                             见证律师：_______________

      （公章）                                               周峰




                                             见证律师：




                                             负 责 人：_______________

                                                             姜涛




                                                      2022 年 4 月 19 日