上海中谷物流股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料




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            中国上海

         二〇二二年八月
                         上海中谷物流股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间、地点
    （一）现场股东大会
    日期、时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）下午 14:30
    地点：上海市浦东新区东方路 3261 号振华企业广场 B 座 15 楼会议室
    （二）网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召集人
    上海中谷物流股份有限公司董事会
    三、会议表决方式
    现场投票和网络投票相结合
    四、会议内容
    （一）主持人宣布会议开始
    （二）主持人报告会议出席情况
    （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

    1、关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案

    2、关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案
    （四）审议议案
    （五）记名投票表决上述议案
    （六）主持人宣布休会 15 分钟
    （七）监票人公布表决结果
    （八）主持人宣读股东大会决议
    （九）见证律师宣读股东大会见证意见
    （十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
    （十一）主持人宣布股东大会结束
    五、会议其他事项
    （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
    （二）按审议顺序依次完成议案的表决。
    （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
    （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
    （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当
场公布表决结果。
    （六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合
法性进行见证。
    （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
     议案一：关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案


各位股东：


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）先后于 2022 年 3 月 25 日召
开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2022 年 4 月 19 日召开
2021 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，
预计与辽宁沈哈红谷物流联运有限公司（以下简称“沈哈红谷”）发生日常经营性
关联交易，交易总金额为 10,349.53 万元（以下均不含税），其中房屋租赁金额
45.87 万元，销售商品、提供劳务 5,626.15 万元，采购商品和接受劳务 4,677.51
万元。截止 2022 年 7 月 28 日，公司向沈哈红谷销售商品、提供劳务的交易金额
为 4,985.54 万元。因日常生产经营需要，公司拟新增与关联方沈哈红谷销售商品、
提供劳务的关联交易额 9,373.85 万元。

    2022 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加 2022 年度日常关联交易预计额度
9,373.85 万元。表决结果为：赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，在关联方
任职的关联董事夏国庆先生、孙瑞先生对该议案回避表决。本次增加日常关联交
易预计额度事宜需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事宜事前认可，
并发表独立意见如下：

    我们对《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料进
行了认真审阅及调查，认为本次调增与关联公司日常关联交易预计额度系日常经
营所需，该关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的
条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在
损害公司和公司股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七
次会议审议。
    董事会审计委员会第六次会议对该关联交易的书面审核意见如下：
    经过认真审核，我们认为本次增加日常关联交易预计额度对于充分发挥公司
的资源优势以及业务网络优势，增强公司资源的使用效率，做强做大公司业务具
有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股
东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    （二）本次日常关联交易预计新增金额和类别

    因日常生产经营需要，公司拟新增与关联方沈哈红谷销售商品、提供劳务的
关联交易额 9,373.85 万元，销售商品、提供劳务关联交易预计额度由 5,626.15
万元增至 15,000 万元，与沈哈红谷的其他类别关联交易预计额度不变。公司预
计与沈哈红谷之间的关联交易金额变动情况如下：

                                                                 单位：万元

                         本次变动前额度    本次增加额度       本次变动后额度
       关联租赁                   45.87                   -             45.87
 销售商品、提供劳务             5,626.15        9,373.85             15,000.00
 采购商品和接受劳务             4,677.51                  -           4,677.51
         合计                  10,349.53        9,373.85             19,723.38



    二、关联方介绍和关联关系
    公司名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：陆峥

    注册资本：10,000 万元人民币

    主要股东：辽宁沈哈红运物流有限公司、上海中谷物流股份有限公司

    注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1 单元 1015 室

    主营业务：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，
装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代
理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、
焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）

    关联关系：公司的联营企业。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司本次增加向沈哈红谷销售商品、提供劳务的关联交易预计金额，关联交
易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项
的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联
交易，遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好，
风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

    公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。



    本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提交股东大会，请予以审议。关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷泽
投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波谷洋投资管理合伙企业(有限合伙)需回避表
决。



                                             上海中谷物流股份有限公司

                                                      2022 年 8 月 15 日
        议案二：关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案
各位股东：

    一、利润分配预案内容

    公司 2022 年上半年实现归属上市公司股东净利润 154,167.25 万元，2022 年
6 月底未分配利润金额为 388,550.64 万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国
证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所
处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，
拟定的 2022 年半年度利润分配预案如下：

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 12.00 元（含税）。截至 2022 年 6
月 30 日，公司总股本 1,418,961,556 股，以此计算合计拟派发现金红利
1,702,753,867.20 元（含税）。

    如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。

    二、利润分配预案对公司的影响

    本次利润分配预案是在基于公司实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的
良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会
造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

    本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提交股东大会，请予以审议。



                                                上海中谷物流股份有限公司

                                                         2022 年 8 月 15 日
      2022 年第一次临时股东大会投票表决办法

    1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

    2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。

    3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的
以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。

    4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。



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                                                      2022 年 8 月 15 日