上海中谷物流股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料




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            中国上海

        二〇二二年十一月
                         上海中谷物流股份有限公司
                   2022 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议时间、地点
    （一）现场股东大会
    日期、时间：2022 年 11 月 9 日（星期三）下午 14:30
    地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室
    （二）网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 9 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召集人
    上海中谷物流股份有限公司董事会
    三、会议表决方式
    现场投票和网络投票相结合
    四、会议内容
    （一）主持人宣布会议开始
    （二）主持人报告会议出席情况
    （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
    1、关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案
    （四）审议议案
    （五）记名投票表决上述议案
    （六）主持人宣布休会 15 分钟
    （七）监票人公布表决结果
    （八）主持人宣读股东大会决议
    （九）见证律师宣读股东大会见证意见
    （十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
    （十一）主持人宣布股东大会结束

    五、会议其他事项
    （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
    （二）按审议顺序依次完成议案的表决。
    （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
    （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
    （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当
场公布表决结果。
    （六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合
法性进行见证。
    （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
        议案一：关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案


各位股东：

    一、交易概述
    上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海长琨置业发
展有限公司（以下简称“长琨置业”）以人民币 28.70 亿元的交易总对价收购了上
海金湾长琨管理咨询有限公司（以下简称“金湾长琨”）100%股权。金湾长琨主
要持有上海市浦东新区民生路 1188 号办公楼，经上海科东资产评估有限公司评
估，该办公楼的评估价值为人民币 29.07 亿元。
    长琨置业拟以人民币 29.10 亿元的交易总对价将所持有的金湾长琨 100%股
权出售给上海谷汇置业发展有限公司（以下简称“谷汇置业”）。谷汇置业为公司
控股股东中谷海运集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。本次交易完成后，公司将向金湾长琨租赁部分办公场地，预计
2022 年度上述关联租赁金额为 500.00 万元。
    二、本次交易对上市公司的影响
    经初步测算，本次交易会增加公司投资收益约人民币 4,000.00 万元（最终以
会计师事务所出具的审计报告为准）。通过本次交易，公司可盘活现有资产，实
现资金快速回流，优化资产结构，符合公司实际经营需要，对公司经营业绩和现
金流产生积极影响，有利于进一步聚焦公司主业，符合公司战略发展方向。
    三、授权事项
    公司授权董事长按照相关程序及法律法规的规定，签署相关协议、文件及办
理本次交易的相关事宜。



    本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会，请予以审议。关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷泽
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）需回
避表决。
上海中谷物流股份有限公司

        2022 年 11 月 9 日
      2022 年第二次临时股东大会投票表决办法

    1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

    2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。

    3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”、“弃权”或“回
避表决”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视
为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交
易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份
出现重复表决的以第二次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申
报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议
案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票
申报的议案，按照弃权计算。

    4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。



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