北京植德（上海）律师事务所

                 关于上海中谷物流股份有限公司

                  2022 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书
                       植德沪（会）字[2022]0038 号



致：上海中谷物流股份有限公司（贵公司）

    北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
律师出席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师通过现场方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业
规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海中谷物流股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律
意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内
容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资
格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

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本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

   （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第九次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
指定信息披露媒体上公开发布了《上海中谷物流股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本
次会议的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间、地点，以及会议出席
对象、股权登记日、会议审议事项、投票注意事项、会议登记方法等事项，并说
明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的贵公司股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该代理人不必是贵公司股东。

   （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

     本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 9 日在上海市浦东新区民生路 1188 号
18 楼会议室如期召开，由贵公司董事长卢宗俊先生主持。

     本次会议网络投票时间为 2022 年 11 月 9 日，其中，通过上海证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 9 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为 2022 年 11 月 9 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。

    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东（股东代理人）提供的相关身份证明文件、股东授权
委托书、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计 25 人，代表股份 65,014,257 股，占贵公司有表
决权股份总数的 14.3275%。

    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、本次会议的表决程序、表决结果

    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，审议通过了贵公司已公告会议通知中所列明的唯一
议案《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，具体表决结果如下：

    总表决情况：同意 65,014,257 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理
人）所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0%。

    中小投资者总表决情况：同意 65,014,257 股，占出席本次会议的中小投资者
有效表决权股份总数的比例为 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小投资者
有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者有
效表决权股份总数的比例为 0%。

    该议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东中谷海运集团有限公司、宁
波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）
已回避表决。

    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
                                   3
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决
结果均合法有效。

    本法律意见书一式贰份。




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