上海中谷物流股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告

    作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相
关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年度，我们勤勉尽责地履行独立
董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加
公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发
表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、
规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将 2022
年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

    一、   独立董事的基本情况

    公司第三届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。独立董事基本情况如下：

    （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本年度独立董事未发生变更，独立董事工作履历、专业背景及兼职情况与前
一年度相同。

    （二） 是否存在影响独立性的情况说明

    1.我们担任中谷物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

    2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额
外的、未予披露的其他利益。

    我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。

    二、   独立董事年度履职概况

    公司 2022 年度共召开董事会 9 次、股东大会 3 次，以上会议审议的重要事
项有：定期报告、关联交易事项等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，
重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程
的规定。

    作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

    我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
况如下：


 独立董事    召开董事会次数    出席（次）    委托出席（次）   缺席（次）


  何家乐            9               9              0              0

  王家水            9               9              0              0

   周琥             9               9              0              0


    三、    独立董事年度履职重点关注事项

    （一） 关联交易情况

    2022 年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合
理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联交易具体情况详见《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    2022 年度，公司新增为全资孙公司厦门中谷物流发展有限公司申请的共计
1.2 亿元人民币银行借款提供连带责任保证，该事项已经公司 2021 年年度股东大
会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为 4.7 亿元，无逾期
担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方之间非经营性资金占用的情况。

    （三） 聘任或者更换会计师事务所情况

    2022 年度，经过董事会、股东大会审议，公司聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。

    （四） 董事会以及下属专门委员会运作情况
    2022 年度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    （五） 高级管理人员提名与聘任情况

    2022 年 1 月，因个人原因，公司原副总经理李涛先生申请辞去公司副总经
理职务；2022 年 10 月，因公司战略发展需要，经董事会提名委员会审核，聘任
李永华先生为公司总经理。同时，免去李永华先生副总经理职务、孙瑞先生总经
理职务，孙瑞先生继续担任公司董事。

    （六）募集资金使用情况

    根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，
及公司《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关
于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报
告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、
使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会
编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、     总体评价和建议

    报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公
司的重大事项，独立、审慎、客观地行使我们的表决权，切实维护了全体股东的
合法权益。

    2023 年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤
勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建
设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与
优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。



                                               上海中谷物流股份有限公司

                                        独立董事：何家乐、周琥、王家水

                                                        2023 年 4 月 7 日

    （以下无正文）