中国国际金融股份有限公司
                     关于上海中谷物流股份有限公司
         首次公开发行股票并上市暨 2021 年度非公开发行股票
                          持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海中谷物流
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785 号）核准，上海中谷
物流股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中谷物流”）以 22.19 元/股的
价格，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 66,666,667 股，并于 2020 年 9 月
25 日起在上海证券交易所上市交易。经中国证监会《关于核准上海中谷物流股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355 号）核准，中谷物流于 2021 年 9 月以
29.84 元/股价格，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 92,091,141 股。中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任中谷物流首次
公开发行股票、2021 年度非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对中谷物流的持
续督导工作，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。

    2022 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，中金公司根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
出具本保荐总结报告书，具体情况如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和
调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
关规定采取的监管措施。

    二、上市公司的基本情况

 公司名称（中文）        上海中谷物流股份有限公司

                                          1
公司名称（英文）       Shanghai Zhonggu Logistics Co., Ltd.
股票简称               中谷物流
法定代表人             卢宗俊
成立日期               2003 年 12 月 12 日
注册地址               中国（上海）自由贸易试验区双惠路 99 号综合楼 106 室
通讯地址               上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼
邮政编码               200135
电话号码               021-31761722
传真号码               021-31109937
互联网网址             www.zhonggu56.com
电子邮箱               ir@zhonggu56.com
本次证券发行类型       首次公开发行股票并上市暨 2021 年度非公开发行股票
                       首次公开发行股票并上市的时间为 2020 年 9 月；2021 年度非公开发行
本次证券上市时间
                       股票的上市时间为 2021 年 9 月
本次证券上市地点       上海证券交易所



    三、保荐工作概述

    在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上
市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提
交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的
反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所
上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。

    在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

    1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

    3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

    4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

                                             2
      6、定期对发行人进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持
续督导工作报告等相关文件。

      四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

 序号       事项                                       说明
                       2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
                       于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
                       案》，同意公司使用首次公开发行股票并上市募集资金 67,462.81 万元置换
                       预先投入募投项目自筹资金 66,172.65 万元以及已支付的发行费用 1,290.16
                       万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入本次
                       募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项核查，并出具了《关
                       于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
        以募集资金置
                       证报告》（容诚专字[2020]216Z0112 号）。
        换预先投入募
                       2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
        集资金投资项
  1                    《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
        目及已支付发
                       的议案》，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20 万元
        行费用的自筹
                       置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募
        资金
                       集资金人民币 464,236.92 元置换已用自筹资金支付的发行费用。天健会计
                       师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项
                       目及支付发行费用的情况进行了专项核查，并出具了《关于上海中谷物流
                       股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
                       〔2021〕6-299 号）。
                       公司独立董事、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项
                       目及已支付发行费用的自筹资金事项均发表了明确同意意见。
                       2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
                       于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开
                       发行股票并上市募集资金不超过 48,900.00 万元进行现金管理。
                       2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
                       《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》、《关
                       于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
        使用部分闲置
                       用首次公开发行股票并上市及 2021 年度非公开发行股票的募集资金进行现
  2     募集资金进行
                       金管理，其中首次公开发行股票并上市募集资金进行现金管理的额度为不
        现金管理
                       超过 69,281 万元、2021 年度非公开发行股票募集资金进行现金管理的额度
                       为不超过 10,000 万元。
                       2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
                       使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
                       司使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过 58,000.00 万元进行现金管
                       理。
                       2020 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
                       于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次
                       公开发行股票并上市募集资金 24,571.40 万元临时补充流动资金。
                       2021 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
        使用部分闲置   《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同
  3     募集资金临时   意公司使用不超过 202,630 万元 2021 年度非公开发行股票募集资金临时补
        补充流动资金   充流动资金。
                       2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
                       使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
                       使用不超过 176,813.50 万元 2021 年度非公开发行股票募集资金临时补充流
                       动资金。

                                             3
 序号       事项                                      说明
                       2021 年 5 月，公司原保荐代表人刘若阳因工作变动，不再继续担任公司
                       2021 年度非公开发行股票项目保荐代表人，中金公司委派赵晶接替其担任
        保荐代表人变
  4                    前述项目保荐代表人。2021 年 9 月，因公司实施完毕 2021 年度非公开发行
        更及其理由
                       股票项目，龙海和赵晶为该项目保荐代表人，首次公开发行股票并上市项
                       目相关持续督导工作由二人承担。
        持续督导期内
        中国证监会、
        证监局和交易
        所对保荐机构
  5                    无
        或其保荐的发
        行人采取监管
        措施的事项及
        整改情况
  6     其他重大事项   无



      五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

      在尽职推荐阶段，中谷物流能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需
要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中谷物流能够按照相关法律、法规的要求，积极
配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

      在持续督导阶段，中谷物流能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，
及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构
要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行
持续督导职责提供了必要的条件和便利。

      六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

      在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的
规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

      在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续
督导相关工作提供了必要的支持和便利。

      七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对中谷物流在本次持续督导
期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
                                             4
行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，中谷物流持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上交所相关信
息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期
间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    不存在中国证监会及上交所要求的其他申报事项。截至本持续督导保荐总结报告书
出具日，中谷物流 2021 年度非公开发行股票尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将
就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公
开发行股票并上市暨 2021 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐机构法定代表人：
                               沈如军




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                                  年   月      日




                                        6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公
开发行股票并上市暨 2021 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人：
                          龙海                      赵晶




                                                      中国国际金融股份有限公司




                                                                   年   月     日




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