上海中谷物流股份有限公司

             未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划


    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监发〔2022〕
3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定
了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），主要内容如下：

    （一） 制定股东回报规划的原则

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和
《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票，现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现
金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。具体考虑因素包括但不限于公司盈利情
况、现金流状况、发展所处阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资
环境等。

    （三）股东回报规划的具体方案

    1、利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年分配一次利
润。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。

    2、现金分红条件

    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金形式累计分
配的利润原则上不少于最近三年累计实现的可分配利润的 60%。

    重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
大型项目投入等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

    3、发放股票股利的条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例
的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

    （四）股东回报规划制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及
当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的
调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。

    2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

    （五）利润分配的决策程序和机制

    1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议。

    3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。

    （六）利润分配政策的调整

    公司的利润分配政策不得随意变更，如公司根据经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论
证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经
董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议审议，并且，独
立董事会应当对利润分配政策调整发表意见。公司应安排网络投票等方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

    （七）监事会的监督

    1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：

    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    （八）与中小股东沟通措施

    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。

    （九）利润分配方案的信息披露

    公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规透明等。

    本规划适用于公司 2023 年-2025 年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责
解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。自本规划通过之日，本公司
2020 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
同时废止。
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        2023 年 4 月 11 日