内幕信息管理制度

                      普莱柯生物工程股份有限公司

                           内幕信息管理制度

                             第一章    总则

   第一条 为规范公司的内幕信息知情人的管理，维护信息披露的公平、公正和

公开，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内

幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制

度》等公司内部制度，特制定本制度。

  第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保证

内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责

组织落实内幕信息知情人登记入档事宜，证券事务部在董事会秘书的领导下具体

落实内幕信息知情人登记、报备工作，并负责保管内幕信息管理资料。

   公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

   第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕

信息的保密工作。

                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人

  第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市

场价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公

开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响。

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

（五）公司发生重大亏损或者重大损失。
                                                       内幕信息管理制度

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化。

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

（十二）公司分配股利或者增资的计划。

（十三）公司股权结构的重大变化。

（十四）公司债务担保的重大变更。

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十。

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任。

（十七）上市公司收购的有关方案。

（十八）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所认定的对证券交易价格有显

著影响的其他重要信息。

   第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接

获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员。

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。

（四）基于工作之便可以获取公司有关内幕信息的人员。

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对

手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员。
                                                         内幕信息管理制度

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管

理的其他人员。

（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机

构的有关人员。

（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

（九）非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他人。

                   第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

   第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的

措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内，公司内幕信息知

情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露及传播。

   第七条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前，要按照本制度填写《内幕信

息知情人登记表》，内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情

人的姓名、职务、身份证号、知悉的原因、知悉的时间等；及时记录重大资产重

组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重

大事项相关商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方

式、内容等信息。

   第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应制作《重大事

项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与

筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备

忘录上签名确认。

    第九条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写《内

幕信息知情人登记表》。
                                                         内幕信息管理制度

    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，相关机构应组织本机

构内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，相关方应组织本方内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司，但

完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕

信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并

做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

   第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同

一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信

息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照

一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因

以及知悉内幕信息的时间。

   第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公

司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

人的变更情况，并加强对内幕信息的管理。

    第十二条 公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等

各环节涉及的所有内幕信息知情人及相关情况如实、完整地进行登记备案，供公

司自查和相关监管机构查询。

    第十三条 董事会秘书应组织督促证券事务部按照本制度在相关人员知悉内

幕信息的同时做好登记备案和档案管理工作，登记备案材料至少保存十年。中国

证监会、中国证监会河南监管局、上海证券交易所可以查询公司内幕信息知情人
                                                           内幕信息管理制度

档案。

       第十四条   公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后及

时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备

案。

                              第四章 保密及处罚

       第十五条 公司应以适当的方式加强对内幕信息知情人员的教育培训或履行

告知义务，确保内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严

格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

       第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保

密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司本制

度明确了内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。

       第十七条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息

的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员

因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证

券交易所报告并公告。

       第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人

以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其

签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。

       第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司

股票，或者建议他人买卖公司股票。根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交

易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据

相关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报

送河南省证监局。

       第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
                                                       内幕信息管理制度

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅

自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露

内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，

构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

                             第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会

审议通过。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过

之日起生效。

                                           普莱柯生物工程股份有限公司

                                                    2018 年 12 月 11 日
普莱柯生物工程股份有限公司                                                                                内幕信息管理制度



附件：公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：

公司名称：                                        股票代码：

内幕信息事项（注 2）

             内幕信息                                              知悉内幕   内幕信息   内幕信息
                        身份证号             知悉内幕   知悉内幕                                    内幕信息                 登记人
  序号       知情人姓              职务                            信息方式   内容（注   所处阶段              登记时间
                             码              信息时间   信息地点                                    公开时间                 （注6）
                名                                                 （注3）      4）      （注5）

    1

    2

    3

             法定代表人签名：                                                     公司盖章：

注：

1、公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照制度相关要求内容进行登记。具体表格或档案格式

由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案

应分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
普莱柯生物工程股份有限公司                                                                        内幕信息管理制度



4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。