证券代码：603568        证券简称：伟明环保        公告编号：临 2021-011
转债代码：113607        转债简称：伟 20 转债


                   浙江伟明环保股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限
                         制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：
     本次回购注销的限制性股票数量：15,795 股预留部分已获授权但未解锁
的限制性股票。
     本次限制性股票回购价格：5.61 元/股




    浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年1月11日召开
第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司董事会一致同意按相关规定回购并注销1名不符合激励资格的激励对象已授
予但尚未解锁的15,795股限制性股票。现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公
司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国
浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激
励计划出具了独立财务顾问报告。
    2、2017 年 2 月 11 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 2 月 11 日起至 2017 年 2 月 20 日止，在公示的时限内，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行
了核查，并于 2017 年 2 月 21 日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
    3、2017 年 2 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告进行了公告。公司 2017 年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同
时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予
日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
    4、2017 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江
伟明环保股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制
性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问
报告。
    5、2017 年 4 月 8 日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，
于 2017 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，
公司实际向 139 名激励对象首次授予限制性股票共 651 万股。公司总股本变更为
68,721 万股。
    6、2017 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意：向 17 名激励对象授予 60 万股限制性股票；按相关规定回购并注销 2 名丧失
激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5 万股限制性股票。独立董事对议
案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了
《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划若干事项之法律
意见书》。2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 9 日，公司完成了对 2017 年
限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018 年 2 月 14 日，公司收到
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的
限制性股票共计 5 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于 2018 年 2
月 23 日予以注销。公司总股本变更为 68,776 万股。
    7、2018 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意
根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 137
名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 193.80 万股。独立董事对此发表了
一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和
激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述
符合解锁条件的 137 名激励对象合计 193.80 万股限制性股票已于 2018 年 5 月 14
日上市流通。
    8、2018 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议
案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了
《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书》。2018 年 8 月 27 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 11 月 13
日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予
但尚未解锁的限制性股票共计 4.10 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，
并于 2018 年 11 月 14 日予以注销。公司总股本变更为 68,771.90 万股。
    9、2019 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，
同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的
16 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 17.40 万股。独立董事对此发表了
一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和
激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述
符合解锁条件的 16 名激励对象合计 17.40 万股限制性股票已于 2019 年 1 月 15
日上市流通。
    10、2019 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，
同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的
136 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 257.2 万股。独立董事对此发表
了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条
件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。
上述符合解锁条件的 136 名激励对象合计 257.2 万股限制性股票已于 2019 年 4
月 15 日上市流通。
    11、2019 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董
事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师
出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票之法律意见书》。2019 年 10 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年 12 月 26 日，
公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚
未解锁的限制性股票共计 3.24 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并
予以注销。
    12、2020 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条
件的 16 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 31.32 万股。独立董事对此
发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，对解
锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁事项之法律意见
书》。
    13、2020 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议
案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条
件的 134 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 257.175 万股。独立董事对
此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，对
解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁事项之法律意
见书》。
    14、2021 年 1 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》，同意
根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 15
激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 289,575 股，独立董事对此发表了一致
同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，对解锁条件和激励
对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁事项之法律意见书》。
    15、2021 年 1 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议
案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了
《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书》。

    相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

    二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及其他说明

    （一）回购注销部分限制性股票的原因和数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次
股权激励计划中预留授予的 1 名激励对象 1 名激励对象因工作需要于 2020 年 12
月 18 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过当选公司监事，已不符合激
励条件，公司拟按相关规定回购并注销该名丧失激励资格的激励对象已授予但尚
未解锁的 15,795 股限制性股票。

    （二）回购价格和资金来源

    由于公司于 2019 年实施了 2018 年度利润分配方案，以 2018 年利润分配股
权登记日的总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.30 元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 2.5 股。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕；公司于 2020
年实施了 2019 年度利润分配方案，以 2019 年利润分配股权登记日的总股本
96,658.33 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10 元（含
税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润分配方案已于 2020 年 6
月 23 日实施完毕。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司
该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
    资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回
购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经过上述调整后，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.59 元/股调整为
5.61 元/股。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 88,573.50 元，资金
来源为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划将结束。

    三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                                                                   单位：股
                                  本次变更前               本次变更后
        股份类型
                            数量（股）         比例   数量（股）        比例
一、有限售条件股份               15,795     0.001%               0     0.000%

二、无限售条件股份         1,256,542,551   99.999%    1,256,542,551   100.000%

三、股份总数               1,256,558,346   100.000%   1,256,542,551   100.000%


    注：本次变更前的股本结构为假定实施完毕预留授予的限制性股票第三个
解锁期解锁后的情况，以上股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登
记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。

    五、独立董事、监事会的核查意见

    （一）独立董事意见：

    公司2017年限制性股票股权激励计划中预留授予的1名激励对象因工作需要
当选公司监事，不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销该名丧失激励资
格的激励对象已授予但尚未解锁的15,795股限制性股票。
    鉴于公司于2019年实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登
记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股
利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增
2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕；公司于2020年实施了2019
年度利润分配方案，以2019年利润分配股权登记日的总股本96,658.33万股为基
数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.10元（含税），以资本公积
向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2020年6月23日实施完毕。根据
公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方
案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，预留授
予部分限制性股票回购价格由10.59元/股调整为5.61元/股。

    本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。
独立董事一致同意公司以 5.61 元/股的回购价格回购并注销对上述 1 名激励对象
已授予但尚未解锁的 15,795 股限制性股票。

    本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

    （二）监事会意见

    监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制
性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，对回
购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了经认真核实后认为：

    公司2017年限制性股票股权激励计划中预留授予的1名激励对象因工作需要
于2020年12月18日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过当选公司监事，根
据相关规定，不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销该名丧失激励资格
的激励对象已授予但尚未解锁的15,795股限制性股票。
    由于公司于2019年实施了2018年度利润分配方案，以2018年利润分配股权登
记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股
利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增
2.5股。该利润分配方案已于2019年5月17日实施完毕；公司于2020年实施了2019
年度利润分配方案，以2019年利润分配股权登记日的总股本96,658.33万股为基
数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.10元（含税），以资本公积
向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2020年6月23日实施完毕。根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法
规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，预留
授予部分限制性股票回购价格由10.59元/股调整为5.61元/股。

    本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。
监事会同意公司以 5.61 元/股的回购价格回购并注销对上述 1 名激励对象已授予
但尚未解锁的 15,795 股限制性股票。



    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批
准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励
管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性
股票的相关事宜尚需提交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关
规定履行减资和股份注销登记手续。

    七、备查文件

    1、 第六届董事会第三次会议决议；

    2、 第六届监事会第三次会议决议；

    3、 监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；
    4、 独立董事关于公司第六届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

    5、 国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。



    特此公告。



                                       浙江伟明环保股份有限公司董事会

                                                       2021 年 1 月 11 日