国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江伟明环保股份有限公司
    调整限制性股票回购价格并回购注销部分
                            限制性股票相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二一年一月
                      国浩律师（杭州）事务所

                                   关于
                    浙江伟明环保股份有限公司
           调整限制性股票回购价格并回购注销部分
                         限制性股票相关事项
                                     之
                               法律意见书


致：浙江伟明环保股份有限公司
    根据浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受伟
明环保的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就伟
明环保 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”调整限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。




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                                 引 言
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伟明环保本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    伟明环保已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有伟明环保的
股份，与伟明环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对伟明环保就本次回购注销相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对伟明环保本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
    本法律意见书仅供伟明环保就本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为伟明环保本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保就本次回购注销相关法律事项所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                                   正 文
     一、本次激励计划相关事项的批准和授权
    1、2017 年 2 月 10 日，伟明环保第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟眀环保第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江伟明环保
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
    2、2017 年 2 月 28 日，伟明环保 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案》《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。伟明环保独立董事张伟贤作为征
集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
    3、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 3 月 6 日，
伟明环保第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》《关于首次向激励对象授予
限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，伟明环保对本次激励计划的激励对
象名单、限制性股票数量进行了调整，同时确定本次激励计划的首次授予日为
2017 年 3 月 6 日。公司独立董事对本次激励计划的调整及向激励对象授予限制
性股票相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017


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年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》《关于首次向激
励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实
确认，并同意确定本次激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 6 日。
    4、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 11 月 30 日，
伟明环保第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》，同意向 17 名激励
对象授予 60 万股预留部分限制性股票，并回购注销丧失激励资格的激励对象已
授予但尚未解锁的合计 5 万股限制性股票，同时对回购价格进行调整。
    同日，伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。公司独立
董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票
及调整限制性股票回购价格相关事项发表了同意的独立意见。
    5、2017 年 12 月 18 日，伟明环保 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    6、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 8 日，
伟明环保第五届董事会第六次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条
件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。公司独立董事对公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
    7、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 8 月 10 日，
伟明环保第五届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》，因本次激励计划首次授予
和预留授予限制性股票的 2 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解锁的限制
性股份予以回购注销；因公司实施了 2017 年度利润分配方案，同意对公司限制
性股票回购价格进行调整。公司独立董事对公司本次调整限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第六次会议审议通过了上述议案。
    8、2018 年 8 月 27 日，伟明环保 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

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    9、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 1 月 9 日，
伟明环保第五届董事会第十六次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意为符合条件的激励对象
办理预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。公司独立董事对公司本次激
励计划预留授予的限制性股票第一期解锁事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第十次会议审议通过了上述议案，同意公司为
预留授予的 16 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁，
解锁比例为 30%，解锁的限制性股票数量合计为 174,000 股。
    10、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 4 月 9 日，
伟明环保第五届董事会第十九次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的规定为符合
条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。公司独立董事对公司本
次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，同意公司
为首次授予的 136 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二期解
锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量合计为 2,572,000 股。
    11、2019 年 10 月 9 日，伟明环保 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    12、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 1 月 9 日，
伟明环保第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期可解锁的议案》，同意为符合条件的激励对
象办理预留授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜。公司独立董事对公司本次
激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，同意公司
为预留授予的 16 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二期解
锁。
    13、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 4 月 24 日，
伟明环保第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的规定为符
合条件的激励对象办理限制性股票第三次解锁的相关事宜。公司独立董事对公司

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本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁事项发表了同意的独立意见。
    同日，伟明环保第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案，同意公司
为首次授予的 134 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第三期解
锁，解锁比例为 30%，解锁的限制性股票数量合计为 2,571,750 股。
    14、根据伟明环保 2017 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 11 日，
伟明环保第六届董事会第三次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》 关于调整 2017 年限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于暂不召开股东大会的议
案》，鉴于公司 2017 年限制性股票股权激励计划中预留授予的 1 名激励对象因工
作需要于 2020 年 12 月 18 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过当选公
司监事，已不符合激励条件。根据《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励
计划》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，决定回购并注
销该名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的 15,795 股限制性股票。
    同日，伟明环保第六届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
    本所律师核查后认为，伟眀环保本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律
政法规和规范性文件的规定。


     二、限制性股票回购价格的调整
    根据伟明环保第六届董事会第三次会议和伟明环保第六届监事会第三次会
议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》，伟明环保本次激
励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 10.59 元/股调整为 5.61 元/股。
    公司 2017 年限制性股票股权激励计划完成授予后，由于公司于 2019 年实施
了 2018 年度利润分配方案，以 2018 年利润分配股权登记日的总股本 68,771.9
万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含税），
每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股。该利润分
配方案已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕；公司于 2020 年实施了 2019 年度利润分
配方案，以 2019 年利润分配股权登记日的总股本 96,658.33 万股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10 元（含税），以资本公积向全体股
东每 10 股转增 3 股。该利润分配方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。根据《上

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市公司股权激励管理办法》等法律法规和《浙江伟明环保股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》的相关规定，以及 2017 年第一次临时股东大会的授权，
需对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整方法如下：
    资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回
购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过上述调整后预留授予部分限制性股票回购价格由 10.59 元/股调整为
5.61 元/股。
    本所律师经核查后认为，伟明环保本次调整限制性股票回购价格已履行了必
要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制
性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票回购价格的调整为合法、有效。


     三、本次激励计划部分限制性股票的回购注销
    根据伟明环保第六届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，本次激励计划中预留授予的 1 名激励对象因工作需要于 2020
年 12 月 18 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过当选公司监事。根据
《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款规定，激励对象可以包括上市公司
的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事
和监事。因此，该名激励对象已不符合激励条件。根据《公司章程》、公司《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授
权，决定回购并注销该名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的 15,795
股限制性股票。根据本法律意见书第二部分所述，预留授予部分限制性股票回购
价格由 10.59 元/股调整为 5.61 元/股，伟明环保本次应支付限制性股票回购款共
计人民币 88,573.50 元，资金来源为公司自有资金。
    2021 年 1 月 11 日，伟明环保第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整
2017 年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
认为本次回购注销事项符合法律法规以及股权激励计划的相关规定，程序合法合

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规。同日，伟明环保独立董事就本次伟明环保回购注销部分限制性股票发表了同
意的独立意见。
    本所律师认为，伟明环保本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的原因、数量和价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》
的规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交伟明环保股东大会审
议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。


     四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    伟明环保本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已取得
了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格的调整方案以及回购注
销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限
制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚
需提交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和
股份注销登记手续。




                                （结     尾）
    本法律意见书出具日为 2021 年 1 月 11 日。
    本法律意见书正本贰份，无副本。
                               （以下无正文）




                                     8
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
签字页）




国浩律师（杭州）事务所



负责人：颜华荣                        经办律师：汪祝伟




                                                王慈航




                                                     年    月    日